來源 企業上市

2024-05-10浙江證監局：

1、關於對國信證券股份有限公司及相關責任人員採取出具警示函措施的決定

2、關於對利爾達科技集團股份有限公司及相關責任人員採取出具警示函措施的決定

2024年5月6日廣東證監局：

關於對國信證券股份有限公司採取出具警示函措施的決定〔2024〕33號

浙江證監局和廣東證監局分別對國信證券股份有限公司及相關責任人員採取了出具警示函的監管措施。

在浙江證監局的決定中，國信證券保薦的利爾達科技集團股份有限公司在上市後出現虧損，違反了相關規定。浙江證監局決定對國信證券股份有限公司及相關責任人員出具警示函，並要求其認真吸取教訓，勤勉盡責開展工作，並在收到決定書後的15個工作日內提交書面整改報告。如果不服此監管措施，可以提起行政複議申請或提起訴訟。

另一方面，廣東證監局對國信證券股份有限公司採取了出具警示函的行政監管措施。在持續督導過程中，國信證券未能及時督促廣東奧普特科技股份有限公司履行募投計劃變更審議及披露程序，違反了相關規定。廣東證監局要求國信證券認真吸取教訓，完善管理制度和內部控制措施，並在30天內向監管機構提交整改報告和內部問責情況。

這些監管措施旨在促使公司和相關責任人員規範運作，保護投資者利益，維護市場秩序。

關於對國信證券股份有限公司及相關責任人員採取出具警示函措施的決定

國信證券股份有限公司、劉洪志、朱星晨：

我局在日常監管中發現，你們保薦的利爾達科技集團股份有限公司（以下簡稱利爾達）於2023年2月17日在北交所上市，根據利爾達2024年4月26日披露的《2023年年度報告》，利爾達2023年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤爲-1，831.71萬元，上市當年即虧損，且該項目選取的上市標準含淨利潤標準。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第207號）第七十條第一款第（二）項的規定，我局決定對你們分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應認真吸取教訓，勤勉盡責開展工作、切實履行保薦職責，並於收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟，複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2024年5月7日

關於對利爾達科技集團股份有限公司及相關責任人員採取出具警示函措施的決定

利爾達科技集團股份有限公司、葉文光、陳凱、孫其祖、段煥春：

我局在日常監管中發現，利爾達科技集團股份有限公司（以下簡稱利爾達或公司）存在以下問題：

 2024年2月29日，利爾達披露《2023年年度業績快報公告》《2023年年度業績預告公告》，預計2023年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤662.44萬元。2024年4月23日，利爾達披露《2023年年度業績快報修正公告》《2023年年度業績預告修正公告》，修正後預計2023年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-601.60萬元。2024年4月26日，利爾達發佈《2023年年度報告》，披露2023年度公司經審計歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-601.60萬元。公司業績快報、業績預告相關信息披露不準確、更正不及時。此外，利爾達《2023年年度業績快報修正公告》相關內容存在前後矛盾的情況。

公司上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。公司時任董事長葉文光、總經理陳凱、財務總監孫其祖、董事會祕書段煥春違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條、第五十一條的規定，對上述違規行爲應承擔主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，我局決定對你們分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應認真吸取教訓，履行勤勉盡責義務，組織公司完善內部控制，建立健全財務會計管理制度及信息披露制度並嚴格執行，切實維護全體股東利益，並於收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面整改報告。

如對本監督管理措施不服，可在收到本決定之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2024年5月6日

預計募集資金總額 9，900.00 萬元（超額配售選擇權行使前）

11，385.00 萬元（超額配售選擇權全額行使後）

預計募集資金淨額 7，737.49 萬元（超額配售選擇權行使前）

9，073.99 萬元（超額配售選擇權全額行使後）

發行費用概算

本次發行費用合計 2，162.51 萬元（超額配售選擇權行使前）；2，311.01 萬元（若全額行使超額配售選擇權），

其中：

1、保薦及承銷費用：990.00 萬元（超額配售選擇權行使前）；1，138.50 萬元（若全額行使超額配售選擇權）；

2、審計及驗資費用：650.94 萬元；

3、律師費用：493.40 萬元；

4、發行手續費及其他費用：28.18 萬元。

注：上述發行費用均不含增值稅金額，最終發行費用可能由於金額四捨五入或最終發行結果而有所調整。

發行人基本情況

公司名稱：利爾達科技集團股份有限公司

證券簡稱：利爾達 證券代碼：832149

有限公司成立日期：2001 年 12 月 19 日

股份公司成立日期：2013 年 5 月 29 日

註冊資本：398，860，000

法定代表人：葉文光

辦公地址：杭州市文一西路 1326 號利爾達物聯網科技園 1 號樓 1801 室

註冊地址：浙江省杭州市拱墅區和睦院 18 幢 A 區 1201 室

控股股東：利爾達控股

實際控制人：陳凱、葉文光、陳雲

主辦券商：國信證券

掛牌日期：2015年 3 月 24 日

證監會行業分類：F 批發和零售業 F51 批發業

管理型行業分類：F 批發和零售業F51 批發業F517 機械設備、五金產品及電子產品批發F5179 其他機械設備及電子產品批發

二、 發行人及其控股股東、實際控制人的情況

截至本招股說明書籤署日，利爾達控股持有發行人 179，263，660 股股份，佔發行人股份總數的 44.94%，系發行人的控股股東。

截至本招股說明書籤署日，陳凱、葉文光、陳雲爲發行人實際控制人，陳興兵、陳麗雲、陳靜靜、黃雙霜爲實際控制人之一致行動人。上述人員基本情況如下：

葉文光先生：1968 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，身份證號碼：3303021968********，現任發行人董事長。1988 年 9 月至 2000 年 2 月，歷任浙江海運集團溫州公司團委書記、溫州天堂鳥製衣有限公司董事長；2001 年 11 月至 2013 年 4 月，歷任公司總經理、執行董事；2013 年5 月至今，任公司董事長。

陳凱先生：1986年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，身份證號碼：3303041986********，現任發行人董事、總經理。2011 年 6月至 2015 年 4 月，歷任公司海外市場部主管、無線傳感網事業部副總經理、希賢科技總經理，2015 年 4 月至今任公司 IPG 事業羣總監，2014 年 10 月至 2020年 4 月，任公司副總經理，2020 年4 月至今任公司總經理，2013 年 5 月至今任公司董事。

陳雲先生：1982年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，身份證號碼：3303041982********，現任發行人董事。2006 年 8 月至 2019 年 4月，歷任公司銷售經理、物聯網技術銷售副總經理、八杯水科技銷售副總經理；2019 年至今任客思科技總經理助理；2013 年 5 月至今任公司董事。

陳麗雲女士：1980 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3303041980********，現任發行人集採中心總經理助理。2001 年 12 月至 2017年 8 月曆任發行人客戶支持專員、運營經理、客戶支持經理，2017 年 9 月至 2020年 4 月，任億合科技運營經理，2020 年 4 月至今任發行人集採中心總經理助理。

陳興兵先生：1966 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3303211966********，截至目前未在發行人任職。1996 年 9 月至 2009 年 9任溫州東聯電子經營部經理，2009 年 10 至 2012 年 9 月任浙江利爾達物聯網技術有限公司寧波區域經理，2012 年 10 月至 2019 年 11 月任利合達工程項目經理， 2016 年 5 月至 2020 年 8 月任發行人監事會主席，2019 年12 月至今，任杭州物智諮詢高級工程管理專員。

陳靜靜女士：1988 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3303041988********，現任發行人子公司展芯科技執行董事、運營副總經理、賢芯科技執行董事。2011 年 8 月至 2017 年 12 月，任利爾達控股運營副總經理，2015 年 5 月至今任賢芯科技執行董事，2018 年 1 月至今歷任展芯科技運營部副總經理、總經理，2019 年 1 月至今任展芯科技執行董事。

黃雙霜女士：1970 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：3303211970*********，截至目前未在發行人任職。1996 年 9 月至 2014 年 5月，任溫州東聯電子經營部經理，2014 年 5 月至 2021 年 12 月任溫州市甌海梧田鴻銘電子經營部經理，2022 年 1 月至今自由職業。

三、 發行人主營業務情況

公司主營業務爲 IC 增值分銷業務和物聯網模塊及物聯網系統解決方案的研發、生產和銷售。

公司自成立以來不斷深化 IC 增值分銷業務服務的深度和廣度，並基於自身行業積累適時切入物聯網領域，不斷豐富物聯網模塊產品並開拓物聯網產品的應用領域。經過多年發展，公司形成了目前集 IC 增值分銷業務、物聯網模塊及物聯網系統解決方案業務於一體的業務結構。其中，報告期內，IC 增值分銷業務收入佔主營業務收入的比例分別爲 58.95%、65.66%、72.01%和78.07%，是公司目前最大的業務收入來源。

（1）IC 增值分銷業務

公司的IC 增值分銷業務涵蓋了微控制器芯片、分立器件、傳感器、射頻芯片、模擬芯片、電源芯片等電子元器件以及部分物聯網模塊產品。公司基於客戶需求，爲各行業客戶的產品開發提供芯片應用技術增值服務，具體包括：爲客戶提供軟硬件參考設計、元器件選型評估方案；爲客戶提供軟硬件開發指導、審覈及調試支持；承接客戶產品整體開發設計；協助客戶完成產測方案設計、優化生產工藝以及提供軟件程序燒錄等一系列服務，幫助客戶縮短研發週期並降低開發成本。公司分銷的產品被廣泛應用於智能儀表、智能安防、新能源、消費電子等領域。目前公司爲 ST（意法半導體）、聖邦微、高新興、樂山無線電、NORDIC（北歐半導體）、QORVO（威訊聯合）等知名芯片品牌廠商的代理商，併爲 OPPO、奧克斯、林洋能源、海信集團、海興電力、海康威視、大華股份等多家知名企業提供增值分銷服務。

（2）物聯網模塊及物聯網系統解決方案

物聯網模塊及物聯網系統解決方案業務是公司重點發展並持續創新的業務，公司基於 IC 增值分銷行業的多年積累並結合國家大力發展物聯網的政策契機，不斷豐富物聯網模塊產品及其應用領域。公司物聯網模塊及物聯網系統解決方案可以進一步分爲物聯網通信模塊、物聯網應用模塊以及物聯網系統解決方案。物聯網通信模塊主要爲 NB-IoT 模塊、LoRa 模塊、WiFi模塊、藍牙模塊和 5G 模塊等產品；物聯網應用模塊包括智能儀表模塊、電機控制模塊、工業控制板等產品，主要應用於表類產品（水錶、氣表、熱計量表等）、電機控制器產品、遙控觸摸產品等。物聯網系統解決方案基於客戶需求，爲客戶提供物聯網模塊、物聯網終端產品及軟件系統等一系列產品及技術服務，目前主要應用於酒店管理、教室管理、智能家居、智能電動車等領域。

四、 主要財務數據和財務指標

發行人選擇的具體上市標準及分析說明

根據《北京證券證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3 條的第一款規定，公司選擇的進層標準爲：市值不低於 2 億元，最近一年淨利潤不低於 2，500萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%。

根據可比公司的估值水平推算，公司預計市值不低於 2 億元；公司 2021年度經審計的淨利潤（歸屬於發行人股東以扣除非經常性損益前後孰低者爲計算依據）爲 17，029.22 萬元，加權平均淨資產收益率（以扣除非經常性損益前後孰低者爲計算依據）爲 29.46%，符合《北京證券證券交易所股票上市規則（試行）》第 2.1.3 條的第一款標準。

中國證券監督管理委員會廣東監管局

行政監管措施決定書

〔2024〕33號

關於對國信證券股份有限公司

採取出具警示函措施的決定

國信證券股份有限公司：

經查，你公司作爲廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱奧普特）首發上市保薦機構，在持續督導過程中存在以下違規情形：

一是未及時督促奧普特履行募投計劃變更審議及披露程序。你公司在持續督導期間，未能勤勉盡責，未及時發現奧普特存在超募投計劃發放員工薪酬的情況，也未按要求督促奧普特履行審議和披露程序。二是未糾正奧普特使用其他募集專戶發放薪酬問題。你公司未能持續關注奧普特募集資金的存儲使用情況，未及時發現奧普特使用營銷中心募投資金向其他項目支付員工薪酬的問題，在發現該問題後也未要求奧普特及時整改。

你公司上述情形違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法（2020年修訂）》（證監會令第170號，下同）第五條、第二十八條的規定。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應認真吸取教訓，切實完善管理制度和內部控制措施，全面檢查公司保薦業務制度體系建立、保薦代表人持續培訓制度執行和相關問題的規範整改工作落實情況，定期對保薦業務內部控制的有效性進行全面評估，督促保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高執業質量。同時，你公司應對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局提交整改報告、內部問責情況，並抄報上海證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2024年4月18日

抄送：證監會機構司、上市司、法治司；深圳證監局；

上海證券交易所。

廣東證監局辦公室2024年4月19日印發

發行人名稱：廣東奧普特科技股份有限公司

有限公司成立日期：2006 年 3 月 24 日

股份公司成立日期：2016 年 9 月 27 日

註冊資本：6，185.5670 萬元

法定代表人：盧治臨

註冊地址及主要生產經營地址：東莞市長安鎮錦廈社區河南工業區錦升路 8 號

控股股東及實際控制人：盧治臨、盧盛林兄弟

行業分類：C40 儀器儀表製造業

保薦人主承銷商：國信證券股份有限公司

募集資金總額：161，846.38 萬元

募集資金淨額：153，596.90 萬元

募集資金投資項目

總部機器視覺製造中心項目

華東機器視覺產業園建設項目

總部研發中心建設項目

華東研發及技術服務中心建設項目

營銷網絡中心項目

補充流動資金

發行費用概算

發行費用明細爲：

（1）保薦、承銷費用：6，997.55 萬元；

（2）審計及驗資費用：500 萬元；

（3）律師費用：300 萬元；

（4）用於本次發行的信息披露費用：427.36 萬元；

（5）發行手續費用及其他：24.57 萬元；

發行費用合計：8，249.48 萬元。

注：本次發行費用均爲不含增值稅金額

主營業務

奧普特是一家主要從事機器視覺核心軟硬件產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。公司定位於智能製造核心零部件供應商，以“打造世界一流視覺企業”爲目標，致力於爲下游行業實現智能製造提供具有競爭力的產品和解決方案。

奧普特成立於2006年，是我國國內較早進入機器視覺領域的企業之一。在成立之初，以機器視覺核心部件中的光源產品爲突破口，奧普特進入了當時主要爲國際品牌所壟斷的機器視覺市場。在十幾年的發展過程中，公司堅持“深耕優勢、以點帶面、以面促點、逐個突破”的發展路徑，將產品線逐步拓展至其他機器視覺部件。截至本招股說明書籤署之日，奧普特自主產品線已覆蓋光源、光源控制器、鏡頭、視覺控制系統等機器視覺核心部件，並在相機產品方面完成佈局並取得了先期的研發和銷售成果。

同時，奧普特以產品核心技術爲基礎，建立了成像和視覺分析兩大技術平臺，結合多年積累的機器視覺在各下游行業應用的專有技術（Know-How），形成了多層次的技術體系。以此爲基礎，公司能夠向下遊客戶提供各種機器視覺解決方案，協助客戶在智能裝備中實現視覺功能，提高機器視覺系統的準確性、穩定性和可靠性，從而帶動公司產品的銷售。

奧普特提供的機器視覺產品已廣泛應用於各類高端裝備中，服務於3C電子、新能源、半導體、汽車、醫藥及食品加工等多個行業及一些科研教學等領域，並得到蘋果、歐姆龍、安費諾、大族激光等世界500強、中國500強和行業龍頭企業的認可。

發行人控股股東、實際控制人和主要股東的情況

（一）控股股東及實際控制人的基本情況

截至本招股說明書籤署之日，盧治臨先生直接持有公司39.72%的股權，盧盛林博士直接持有公司38.84%的股權，盧治臨、盧盛林兄弟合計持有公司78.56%的股權，爲公司的控股股東、實際控制人。

爲明確雙方對奧普特的共同控制關係，2020年4月2日，盧治臨先生和盧盛林博士簽署《共同控制協議》，確認自奧普特設立，雙方對奧普特存在事實上的共同控制關係，並約定雙方將維持對奧普特的共同控制，直至任一方不再直接或間接持有奧普特的股份。

雙方共同作爲實際控制人期間，雙方發生意見分歧或糾紛時的解決機制安排如下：

1、雙方（盧治臨與盧盛林）作爲董事時任一方向董事會提出議案前須與其他方協商，取得一致意見後共同或自身向董事會提出議案；如果任一方對議案內容有異議，在不違反法律法規、監管機構的規定和公司章程規定的前提下，任何提出議案方應當作出適當讓步，對議案內容進行修改，以達成雙方共識；不能達成一致的，在符合國家法律法規及相關規定的前提下，關於奧普特的研發、技術事項以盧盛林意見爲共同認可的議案內容，其餘事項均以盧治臨的意見爲共同認可的議案內容。

2、對於非由本協議的當事人向公司董事會提出的議案，雙方須充分協商以達成一致表決；不能達成一致的，在表決事項的內容符合國家法律法規及相關規定的前提下，關於奧普特的研發、技術事項以盧盛林意見進行表決，其餘事項均以盧治臨的意見進行表決。

3、雙方作爲股東時，任一方向股東大會提出議案前須與其他方協商，取得一致意見後共同向股東大會提出議案；如果任一方對議案內容有異議，在不違反法律法規、監管機構的規定和公司章程規定的前提下，任何提出議案方應當作出適當讓步，對議案內容進行修改，以達成雙方共識；不能達成一致的，在符合國家法律法規及相關規定的前提下，關於奧普特的研發、技術事項以盧盛林意見爲共同認可的議案內容，其餘事項均以盧治臨的意見爲共同認可的議案內容。

盧治臨先生和盧盛林博士的基本情況如下：

盧治臨先生（常用名：羅前），1983年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，信息管理專業。2003年至2005年，開辦個體服裝店；2006年，與盧盛林博士共同創辦奧普特有限，擔任總經理；2013年至2016年9月，任奧普特有限執行董事、總經理；2016年9月至2018年5月，任公司董事長兼任總經理；2018年5月至今，任公司董事、總經理；2015年7月至今，任東莞賽視執行董事兼總經理；2016年2月至2019年8月，任香港奧普特董事；2017年12月至今，任惠州奧普特執行董事兼經理；2018年7月至2019年7月，任蘇州奧普特執行董事；2018年7月至今任蘇州奧普特經理。

盧盛林博士，1980年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，機械製造及其自動化專業。2006年，與盧治臨先生共同創辦奧普特有限，任研發總監、副總經理；2008年7月至2015年12月，歷任東莞理工學院講師、副教授；2016年9月至2018年4月，任公司董事、副總經理、研發總監；2018年5月至今，任公司董事長、副總經理、研發總監。