5月14日晚，上海機電公告擬從關聯方處收購上海集優銘宇機械科技有限公司（以下簡稱“上海集優”）100%股權，爲公司打造第二增長曲線。收購價款約53億元，上海機電將以自有資金一次性全部支付。公告發布當晚，上交所火速發出問詢函，要求公司說明此次收購的合理性。

5月15日盤後，上海機電發佈最新公告，應上交所問詢函要求，公司將在5月16日下午舉行投資者溝通會，就本次交易進行交流。

此交易爲何引起交易所問詢，並需專門召開說明會向投資者進行解釋？

上交所問詢函顯示，上海集優2023年利潤出現較大幅度下滑，但該收購未設置業績承諾與補償。上交所要求公司說明上海集優的核心競爭力、利潤下滑的原因等，並說明不設置業績承諾的原因及是否有回報保障措施。

此外，本次支付現金金額佔公司2024年第一季度末貨幣資金的比例高達41.48%，上交所要求公司說明此支付方式是否影響公司正常經營，是否符合商業慣例及是否充分保障了上市公司及中小股東的利益。

根據公告，上海集優資產評估增值率爲22.31%，旗下不同資產選取了資產基礎法、收益法兩種不同方法評估，其中汽車緊固件板塊增值率達40.31%。上交所要求公司具體說明選擇評估方法的原因及評估計算過程，說明是否有利益輸送情形。

主業增速放緩

擬53億元夯實工業基礎件

上海機電擁有“上海三菱”這一知名電梯品牌，電梯業務收入佔到公司2023年營收的90%以上。除電梯製造外，上海機電業務還包括冷凍空調設備製造、印刷包裝機械製造、液壓產品製造、人造板機械製造、工程機械製造及電機製造等領域。

上海三菱電梯官網介紹

5月14日晚，上海機電公告，爲增強公司可持續發展能力，提升股東回報，公司擬以現金方式收購上海電氣集團股份有限公司、上海電氣香港有限公司（簡稱“電氣香港”）、上海電氣集團香港有限公司（簡稱“電氣集團香港”）合計持有的上海集優100%股權。

三家出售股權的公司均爲上海機電關聯方。上海電氣爲公司控股股東，電氣香港爲上海電氣全資子公司，電氣集團香港爲公司實際控制人上海電氣控股集團有限公司之全資子公司。

交易價格方面，以2023年12月31日爲評估基準日，上海集優100%股權的評估值爲約53.18億元，上海集優合併報表歸母淨資產金額爲約43.48億元，本次評估增值率爲22.31%。經交易各方友好協商，上海集優100%股權交易價格爲約53.18億元，最終交易價格以經國資有權部門備案的評估值爲準。

就收購上海集優的原因，上海機電解釋，長期以來，上海機電主要依託控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產、銷售及維保業務，電梯業務營收規模佔比超90%。一方面，上海三菱電梯持續增長的經營規模以及穩定的盈利能力奠定了上海機電穩定發展的局面，實現良好的業績回報；另一方面，近年來電梯業務下游市場競爭激烈、增速放緩也對上海機電未來可持續、高質量發展帶來了新的挑戰。爲積極應對宏觀環境影響，上海機電擬藉助本次交易從房地產、工商業爲主的客戶市場，進一步拓寬補強至更有增長前景的服務國家戰略的市場中。

上海機電財報顯示，2023年、2022年，公司營收分別同比下滑5.30%、4.64%；2024年一季度，公司營收43.11億元，同比下滑5.01%；淨利潤同比下滑約8%。

公告介紹，收購標的上海集優主要從事工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售，其下屬各業務板塊亦深耕各細分領域，旗下國內主要企業均已獲國家、省市級“專精特新”認定，其中葉片和工業緊固件業務連續榮獲“國家級製造業單項冠軍”稱號。

上海機電認爲，本次收購標的爲工業基礎件“專精特新”優質資產，本次交易將在提升上市公司整體資產質量的基礎上，進一步調整優化產業結構，提升“專精特新”業務佔比，拓展上市公司未來發展空間，提升上市公司資本市場價值，提升股東回報。

標的公司業績下滑

交易必要性被追問

然而，雖擁有多項“專精特新”業務，但上海集優2023年利潤出現了較大幅度下滑。上海集優2023年營收95.85億元，同比增長6.7%；2023年淨利潤爲2.37億元，比2022年的3.49億元大幅下滑約32%。

公告中解釋，2022年，上海集優實現歸母淨利潤3.49億元，盈利水平處於歷史高位，2023年利潤下滑一方面是受下游行業需求影響，工具和工業緊固件板塊收入規模下降。另一方面，受境外“加息潮”影響，上海集優整體借款利息支出較2022年同期增加約人民幣8000萬元。匯兌收益的差額也造成一定影響。

上海集優2023年利潤出現較大下滑

53億元現金收購一家利潤下滑的企業，並且不設置業績承諾與補償機制。這筆交易的合理性引發了交易所關注。

上交所在問詢函中要求上海機電說明標的公司的核心競爭力以及利潤大幅下滑具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步說明交易必要性；要求公司測算並定量分析本次投資回報的可實現性，是否存在回報保障措施。

估值公允性存疑

監管緊盯關聯交易是否存在利益輸送

交易估值作價方面，上海集優總體評估增值率爲22.31%，各業務板塊使用了不同的資產評估方式。葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均採用資產基礎法評估；汽車緊固件板塊採用收益法評估，增值率爲40.31%。

上海機電解釋說，本次交易的標的公司上海集優下屬有多個業務板塊，同時股權結構中亦涉及持股平臺型公司，該等公司不開展日常經營活動。因此，爲合理評估不同業務板塊和資產的價值，根據標的資產特性和業務屬性，申威評估對於上海集優及其下屬各業務板塊分別進行了評估。其中，對上海集優整體採用資產基礎法進行評估；下屬業務板塊中，對於汽車緊固件板塊相關經營主體採用了收益法以及市場法進行評估，並選取收益法評估結果作爲定價依據；對於葉片板塊、軸承板塊、工業緊固件板塊、工具板塊相關經營主體採用了資產基礎法以及收益法進行評估，並選取資產基礎法評估結果作爲定價依據。

對此，上交所要求公司結合同行業可比公司案例，資產基礎法中對於各類資產的評估參數與收益法評估中相關參數的差異情況等，說明對於葉片板塊等最終選取資產評估法作爲評估方法的主要原因及合理性；說明汽車緊固件板塊採取收益法評估的原因及合理性，並列示收益法具體評估計算過程、相關評估參數，包括但不限於營業收入、毛利率、淨利潤、經營活動現金流淨額、折現率等；結合上述問題說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

此外，由於本次支付現金金額佔公司2024年第一季度末貨幣資金的41.48%，上交所要求公司充分說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益。

上交所認爲本次交易對上市公司及中小投資者影響重大，爲保障中小股東的質詢權、知情權，公司應當儘快組織召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。

根據公司15日盤後發佈的最新公告，上海機電將在5月16日下午舉行投資者溝通會，公司董事長、總經理、董事會祕書、獨立董事，以及交易對方上海集優副總經理等主要人員將參會交流。

（文章來源：上海證券報）