來源：長江商報

長江商報記者 沈右榮

一次“蛇吞象”後，星湖科技（600866.SH）有點“消化不良”跡象。

近期，A股市場上，合成生物概念火爆，星湖科技也因此收穫了不少流量，近一個月，股價翻倍。

但是，股價翻倍掩蓋不了星湖科技的潛在風險。

2022年，星湖科技完成了一次“蛇吞象”式併購，將寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱“伊品生物”）納入麾下，一舉解決了伊品生物因上市未果導致的股東回購困境。收購之後，星湖科技的資產規模、營業收入規模急劇膨脹，但是盈利能力並未同比大幅提升。

2023年，公司營業收入超過170億元，歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）6.78億元。

近四年，星湖科技的綜合毛利率、淨利率持續下降，2023年毛利率14.05%，爲2016年以來最低水平。

星湖科技的分紅異常。截至2023年底，公司債務42.07億元，當年，公司分紅率卻高達93%。

收購伊品生物時配套募資失敗，星湖科技將如何解壓？

標的業績超預期仍存隱憂

星湖科技的經營業績有了明顯改善，但仍然有隱憂。

2023年，星湖科技實現營業收入173.74億元，同比下降0.64%；淨利潤爲6.78億元，同比增長11.45%；扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）爲7.27億元，同比增長520.76%。

星湖科技是一家老牌食品添加劑生產企業，1994年8月登陸A股市場。2019年至2021年，公司營業收入從10.50億元增長至12.35億元，增長較爲緩慢；淨利潤則呈小幅下降趨勢，分別爲1.50億元、1.49億元、1.06億元。

2022年，星湖科技進行了一次重大資產重組，併購標的爲伊品生物。

伊品生物爲星湖科技控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（簡稱“廣新控股”）旗下公司。伊品生物上市遇阻，導致其早年間與多名股東簽訂的對賭協議回購條款觸發。

在這一現實背景下，星湖科技印證了市場猜測，“蛇吞象”式併購伊品生物，後者也因此間接完成借殼上市，避免觸及回購。

根據此前披露的重組方案，星湖科技通過發行股份+支付現金的形式，購買伊品生物99.22%股權，交易作價約53.76億元。其中，股份支付比例約爲85.28%；現金支付比例約爲14.72%，約7.92億元。

對於現金支付的部分，星湖科技擬通過定增進行募集，募資總額不超15億元。定增募資成功與否，不影響前述併購。

收購事項順利完成，伊品生物成了星湖科技控股子公司。

當時，廣新控股、寧夏伊品投資集團有限公司（以下簡稱“伊品集團”）以及鐵小榮承諾，2022年至2024年，伊品生物實現的扣非淨利潤分別不低於4.14億元、3.78億元和4.09億元。

2022年、2023年，伊品生物均超額完成了承諾業績，實現的扣非淨利潤分別爲10.52億元、6.75億元，完成率分別爲254.13%、178.58%。

伊品生物的業績超出預期，帶動星湖科技的業績數據好看了很多。

2022年，星湖科技實現的營業收入、淨利潤分別爲174.86億元、6.08億元，同比增長329.51%、299.85%。2023年底，公司資產總額約爲144億元。

不過，雖然資產總額、營業收入、淨利潤均有明顯增長，但星湖科技仍然有潛在風險。

從伊品生物方面看，2023年，其扣非淨利潤6.75億元，較2022年減少3.77億元，同比下降幅度達35.84%。

近幾年，星湖科技的綜合毛利率、淨利率持續下降。2019年，公司綜合毛利率爲35.09%，2020年至2023年分別爲33.06%、24.80%、17.65%、14.05%；2019年，公司淨利率爲14.25%，2020年至2023年分別爲13.32%、8.62%、6.77%、3.95%。

股價翻倍股東開始減持

星湖科技通過收購增厚了業績，但毛利率、淨利率持續下降，隱患不容忽視。此外，公司財務壓力也很明顯。

2022年，星湖科技收購伊品生物時，原本安排的配套募資12億元計劃夭折。

公告顯示，2023年9月25日，星湖科技啓動配套融資，發行價格爲4.31元/股，當年10月16日完成了15億元的資金募集，承銷商已經將扣除發行費用後的資金劃撥至星湖科技賬上。

然而，板上釘釘的事情還是變了。當年10月25日，星湖科技公告，終止定增發行事項，原因是，閆小龍和閆曉林兩位董事（伊品生物原實控人）認爲發行價低於發行股份購買資產定價，損害上市公司原股東的利益。最終，定增終止，募集的資金返還。

如此一來，星湖科技的財務壓力大增。2021年，星湖科技的財務費用爲0.77億元，到2022年，猛增至3.32億元。

2023年，公司財務費用爲1.76億元，同比下降46.99%。主要原因系利率下降導致利息支出減少且當年匯兌收益增長。據此解釋，公司債務規模明顯減少。

2023年底，星湖科技的有息負債達42.07億元，而貨幣資金只有14.19億元。

奇怪的是，儘管星湖科技財務壓力較大，但是2023年，公司仍然分紅6.31億元，佔當年淨利潤的93.13%。

備受關注的是，星湖科技的股東開始減持了，減持的股東則是併購標的伊品生物原控股股東、實際控制人。

5月15日晚間，星湖科技披露，伊品集團及其一致行動人鐵小榮合計持有公司約3.27億股股份，佔公司總股本的19.69%，這些股份全部來源於發行股份購買伊品生物取得。伊品集團及一致行動人鐵小榮擬於減持公告發布15個交易日後的3個月內，通過集中競價交易方式進行減持，減持公司股份不超過1661.47萬股，即不超過公司總股本的1%。

如果以星湖科技5月15日收盤價7.52元/股計算，頂格減持的話，伊品集團及一致行動人將套現約1.25億元。

備受關注的是，上述減持計劃發生在星湖科技股價翻倍上漲後。

受合成生物概念影響，近一個月，星湖科技的股價從3.83元/股上漲，5月10日達到8.78元/股的高點，翻了一倍多。

實際上，今年1月12日至5月9日，伊品集團及鐵小榮通過大宗交易已合計減持了3190萬股股份，套現2億元左右。