齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。 他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强一些，所以比赛了几次，田忌都失败了。

有一次，田忌又失败了，觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看， 人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。 孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说： “我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。”

孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼： “想不到你也来挖苦我!” 孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。” 田忌疑惑地看着孙膑： “你是说另换一匹马来?” 孙膑摇摇头说： “连一匹马也不需要更换。” 田忌毫无信心 地说： “那还不是照样得输!”孙膑胸有成竹地说： “你就按照我的安排办事吧。” 齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来， 便站起来讥讽地说： “怎么，莫非你还不服气?”

田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次!”说着，“哗啦”一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的赌钱。 齐威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。齐威王轻蔑地说：“那就开始吧!” 一声锣响，比赛开始了。

孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局田忌输了。齐威王站起来说： “想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。” 孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。 齐威王有点慌乱了。 第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。 比赛的结果是三局两胜，田忌赢了齐威王。 还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。

田忌和孙膑是什么关系?田忌是齐国的大将军，为人豪爽不羁，作战勇猛，知人善任，心胸开阔。他一生为齐国立下赫赫战功，为齐国成为战国七雄做出了很大贡献，尤其是田忌赛马的故事更是千古流传。

不过就是这样一个人却没有好下场，原来因为田忌打了很多胜仗，功高盖主，引起了齐国一些大臣的嫉妒。其中就有当时齐国的国相邹忌，邹忌是个美男子，早年也是一个善于进谏的忠臣，因而才得到齐威王的重用，可是随着官位的升高以及官场的磨练，他逐渐失去了年轻时的棱角，变得圆滑世故，老奸巨猾，为达目的不择手段。

他看到田忌的功劳很大，于是就设计陷害他，诬陷他有谋反之心，此时齐威王也对田忌有所猜忌，不再像以前那么信任田忌，竟然下令逮捕田忌。田忌心灰意冷，只好逃到楚国，被楚王封到了江南，最终郁郁而终。

孙膑是战国著名的军事家，可惜早年被同门师兄弟庞涓陷害，变成残疾人。好在他命大，逃到齐国，又因为赛马的事情被田忌认识，推荐给齐威王。他与田忌配合默契，共同导演了一出精彩的围魏救赵，不仅让他杀了庞涓，为自己报仇，还使得齐国成为战国七雄之一。

就在孙膑和田忌班师回朝之后，田忌却被国相邹忌陷害，被迫逃到楚国，本来就在齐国无权无势的孙膑感到世态炎凉，也厌倦了尔虞我诈的斗争，于是就效仿老师鬼谷子，隐居起来，做起了世外高人，不知所踪。