陽夏保衛戰 1937年9月4日,敵再度組織大舉進攻,以猛烈炮火掩護,向七十六團陣地前沿小港搶渡,七十六團頑強抵抗,傷亡過半敵亦斃逾千,屍橫港岸,港水盡赤。敵惱羞成怒,踏屍越港,冒死突進,以重大代價撲向一營陣地,一營官兵全部陣亡,陣地被突破。萬及時趕到七十六團前沿指揮所,嚴令固守,同時抽調預備隊及重火器,配合該團,組織反攻。萬耀煌說:“寸土之失,乃軍人一世之恥。即使犧牲到只剩下最後一個人,也要保住陣地不落入敵人手!國家存亡之秋,軍人報效之時,現在是我們爲國家民族捨身赴死的時候,雖死何憾!我們一定在前赴後繼,爲死難烈士報仇,把陣地奪回來!”他再次交代了師、旅、團、營、連官知犧牲之後的替代系列,在猛烈炮火中,發起反擊,率衆強攻,迅速壓下敵人火力。午夜2時,一前舉全殲突入陣地之日軍,陣地失而復得。

9月20日,敵發起水、陸、空立體突襲,,七十八團二營傷亡殆盡,陣地被突破,萬立即命令七十五團火速增援。該團“老虎營”營長能熊飛奉命率全營出擊。衝鋒中,敵飛機、大炮交叉轟擊,猛烈掃射,熊營每前進一步都要付出慘重犧牲,最後到達陣地,敵炮火更加猛烈,軍地被炸成 一片焦土,燒成一片火海,騰起數十丈轔塵,全營官兵壯烈殉國,無一生還。萬反視戰場,目睹慘狀,寸心欲裂。此時全師傷亡大半,已無可調之報兵。

萬耀煌決心奪回陣地,派傳令兵集中所有可用之火器與兵力,作最後的拼殺,然而派出的傳令兵大都犧牲,回來的也是兩手空空,非死即傷。萬振臂高呼:“十三師的陣地,決不能在十三師手中丟失!”他集中所有尚動作之傷兵,佈置於當日晚間迂迴偷襲。他說:“今日白天竟日戰,我死傷枕籍。敵亦兵疲人困,決不會料到我部還能反攻。只要我們行動迅速,必能克敵制勝,奪回陣地!”官兵們見師長視死如歸,身先鋒鏑,皆大振奮,一個個大義凜然,決心以最後一拼,爲後死者前驅。大家寫完最後一份遺書,留下姓名及家庭通訊地址、所有錢物,外理完最後一切後事,於午夜12時出擊。先以部分火力正面佯攻,猛烈射擊,吸引敵人。然後大總分官兵悄悄出發,自左側迂迴,時不出萬所料,敵全力對付正面,左則鬆懈,萬部一舉突入陣地,揮刀亂砍,血肉橫飛,短兵拼殺一個多小時,敵漸不支,終於棄屍而逃,陣地再度收復。

萬耀煌喫苦耐勞,人伍後迭資助擢升。1926年任國民革命軍獨立十四師師長,1931年任第十三師師長,1935年任二十五軍軍長兼第十三師師長。其裏列強肆虐,日軍入侵,寇深禍急,神州陸沉。萬痛國恥,憂心如焚。1936年“西安事變”,萬雖爲蔣介石“隨難之臣”,俁對張、楊抗日主張,傾誠擁護,屢欲一效岳飛、文天祥,提勁旅,赴戎機,上戰場,上戰場,殺敵救國。 1937年“七七事變”後萬更加悲憤,屢屢請纓,並率駐漢中休整之所部十三師官兵,爲佟麟閣、趙登禹等先期損軀之將士設靈祭奠,泣血宣誓:“……當追佟、趙慷概赴死;誓掃倭奴,飛雪國恥!……”上海“八·一三”事變後,全師將士扼腕攘臂,怒髮衝冠,堅決在求赴滬參戰。萬連日致電蔣介石,請求移師東下,表示參戰決心。 雖然蔣介石屢無覆電,而萬毫不氣餒,又派夫人周長林直赴南京,晉謁寧美玲。周慷慨陳詞,極言屬下官兵羣情激昂,義憤填膺,請纓殺敵,誓盡軍人天職以報國家之情狀,至動情外,聲淚俱下,其愛國熱情,不記鬚眉。終在感動宋氏,代爲向蔣介石其請,領萬部剋日赴滬作戰。8月19日,萬部抵上海。進駐滬西廣福一線,構築工事,與日冠久留米師團對峙。一進入陣地,全師即與日軍激烈天戰。日軍以其精良裝備,趁虧部立足未穩,連續發起猛烈進攻。13師浴血固守,寸土不讓,陣地失而復得者再四。激戰經旬,至月底,雙方傷亡慘重,敵寸步未進。

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