面对巨额损失，谁为股民承担？

近日，宁波东力股份有限公司（简称“宁波东力”）发布公告称，其全资子公司深圳市年富供应链有限公司（下称年富供应链）法定代表人李文国及年富供应链高管团队涉嫌侵占宁波东力资金。

具体为，李文国及年富供应链高管团队与客户串通，大肆财务造假，骗取宁波东力股份及现金对价21.6亿元；骗取宁波东力增资款2亿元；诱骗宁波东力为年富供应链担保15亿元。因此，宁波东力副董事长、原标的资产董事长李文国，上市公司董事、原标的公司总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被检察机关批准逮捕。

宁波东力是一家主营装备制造业和供应链管理服务业的企业，成立于1998年，并于2007年在深交所上市。2017年初，公司通过非公开发行股份及支付现金购买年富供应链100%股权，交易对价为21.6亿元。年富供应链是深圳老牌供应链企业之一，为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送以及资金结算支持等服务。

在这起收购项目中，涉及的除了交易双方，还有中介机构。根据宁波东力公告，国信证券担任此次收购交易的独立财务顾问。此外，今年以来，国信证券也陷入多事之秋，至少已有4位高管大调整。因担任*ST华泽财务顾问违规，国信证券被证监会“没一罚三”，罚款累计2400万元。

收购“引狼入室”

根据宁波东力2017年年报，其实现营收128.7亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长1277.33%。而其中，年富供应链在纳入并表后的8-12月，贡献了121.24亿元营收，占比达94.2%。

可见，年富供应链对宁波东力的贡献特别大。可好景不长，时隔仅一年，今年7月1日，宁波东力披露了立案通知书，称在收购年富供应链的过程中，遭遇合同诈骗。

有证券分析师对时间财经表示，此案一出，对于宁波东力来说，业绩表现或将大打折扣。根据年报显示，公司股东的净利润不足两亿。显然，公告中15亿的担保对于宁波东力来说也是很有压力的。

宁波东力业绩可能会大打折扣，从前的“掌上明珠”却成了如今的“带刺的玫瑰”。

公告中骗取宁波东力股份及现金对价21.6亿元是怎么回事？

宁波东力与年富供应链的关系，要从宁波东力21.6亿收购年富供应链讲起。这起财务造假、合同诈骗是在2016年6月和2017年7月期间实施并购重组项，宁波东力向富裕仓储、九江嘉柏、宋济隆、母刚、刘志新等12名交易对象非公开发行2.11亿股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股，总交易价格21.6亿元。此时，年富供应链就成为宁波东力全资子公司。

董事长宋济隆

根据2017年7月15发布的《宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，以2016年9月30日为评估基准日，年富供应链当时的净资产账面价值为2.72亿元，资产基础法下的评估值为3.02亿元；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为21.81亿元，增值19.09亿元，增值率为702.69%。最终，年富供应链100%股权的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为21.6亿元。

公开资料显示，宁波东力以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权，以发行股份方式向其他11名交易主体收购他们所持年富供应链84%的股权。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行4200.7万股。值得注意的是，李文国通过控制富裕仓储、九江嘉伯合计控制年富供应链67%的股权，是标的资产的实际控制人。富裕仓储、九江嘉伯都是李文国的独资公司，相当于李文国个人持有67%的年富供应链股权，计9715万股。

这样算下来李文国持年富供应链67%的股权，按21.6亿元的交易价格，李文国一个人就能拿到14亿元的上市公司股份及现金。此时的李文国就可以按照收购协议约定，可以根据修改后的《公司章程》向宁波东力提名三名增选董事候选人，提名一名监事候选人。2017年10月12日，李文国成功被选为宁波东力董事、副董事长。

公告诱骗宁波东力为年富供应链增资款2亿元、担保15亿元又是怎样？

早在2017年10月28日宁波东力股东大会决定在39亿元的范围内为年富供应链提供融资担保。同一天，宁波东力董事会决议出资2亿元对年富供应链进行增资。

2017年10月11日，宁波东力发布公告称，拟为年富供应链融资提供担保，最高额度为不超过39亿元人民币，为连带责任保证担保；而后又发布公告将这一额度提高到不超过45亿元。公告显示，宁波东力总共给年富供应链的融资提供了15亿元的担保。

国信证券或难逃其责

在这起诈骗案中，除了宁波东力和年富供应链，还有中介机构国信证券，国信证券担任此次收购交易的独立财务顾问。国信证券近期也是动荡频频，先是国信证券多名高管大调整，而后又因担任*ST华泽财务顾问违规，领了一张2400万元的罚单。

此次案件国信证券是否要承担责任？

一位证券分析师向时间财经表示，像这种案件在行业内很普遍，如果证券公司作为财务顾问在其出具的保荐材料及相关报告中存在虚假记载、重大遗漏，再者，如果证券公司项目负责人参与此案件财务造假，都应该承担相应的法律责任。即使没有参与上述两种情况，也应受到未能勤勉尽责，未能发现造假的警告。

他还表示，中介机构担负起“看门人”责任。保荐制度和独立财务顾问制度是资本市场中发行上市和重大资产重组过程的重要制度安排，通过证券公司等市场中介机构审慎的核查工作发现欺诈或者阻止、防范欺诈行为的发生。

国信证券是否违规还没有定论，等待后续司法机关调查结果，但国信证券近期却事故频频。

据券商中国报道，今年以来国信证券至少已有4位高管大调整。除了原分管经纪业务的副总裁陈革、副总裁兼首席工程师廖亚斌任期满离职，国信证券还免去总裁助理张定军的泰九分公司总经理一职，而原分管投行的副总裁兼董秘胡华勇，目前也已不再继续分管投行业务。

8月3日，证监会公布，已完成对成都华泽钴镍材料股份有限公司即*ST华泽，虚假陈述案相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。证监会专门与公安机关进行了会商，决定将华泽钴镍及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

证监会表示，此次保荐业务行为和并购重组财务顾问业务行为违反《证券法》的相关规定，国信证券被罚2800万元，龙飞虎、王晓娟、张苗、曹仲原是直接负责的主管人员，其被给予警告并共罚没80万元。

无独有偶，在此次宁波东力子公司涉嫌财务造假的并购重组项目，财务顾问也是国信证券。接二连三的事件，很容易让外界对国信证券产生质疑。

截至发稿国信证券还未发布任何公告。

在宁波东力的公告中，国信证券作为独立财务顾问给出9条结论意见。国信证券认为，“本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形”等。

而在上述独立财务顾问报告中，国信证券承诺，已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

公平有序、诚实守信是股票证券市场健康运行的基石，也是市场生存发展的必要条件，类似于宁波东力子公司诈骗的事件在股市屡见不鲜，因此，除了市场运行机制本身，法律层面同样需要“对症下药”。（北京时间财经 李洪力）

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