陰晉之戰是發是生在前389年，秦國起兵50萬討伐魏國西河郡，被郡守吳起以少勝多擊敗秦軍的著名戰爭。然而，陰晉之戰卻沒有被《史記》及諸多史料所記載，僅在《吳子》一書中所出現，故真實性有爭論。

周安王十三年(公元前389年)，秦惠公見河西難下，下令舉全國之力調集超過50萬秦人蔘軍，大舉進攻秦國東進道路上的重要城邑陰晉。秦軍在陰晉城外佈下營壘。形勢危急。魏國在河西駐守着一支精銳軍隊。

西河郡守吳起治西河練魏武卒，他請國君魏武侯舉行慶功宴會，使立上功者坐前排，使用金、銀、銅等貴重餐具，豬、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排，貴重餐具適當減少;無功者坐後排，不得用貴重餐具。

宴會結束後，還要在大門外論功賞賜有功者父母妻子家屬。對死難將士家屬，每年都派使者慰問，賞賜他們的父母，以示不忘。

此法施行了三年。秦軍一進攻河西，魏軍立即有數萬士兵不待命令自行穿戴甲冑，要求作戰。面對這次秦軍大規模進攻，吳起請魏武侯派5萬名沒有立過功的人作爲步兵，由自己親自率領反擊秦軍。武侯同意，並加派戰車500乘、騎兵3000人。

在秦軍發動大舉進攻前夕，吳起獲得情報判斷出秦軍聲勢浩大表象下虛弱的軍力，於是決心率軍一戰擊潰秦軍。吳起向三軍發佈命令說:諸吏士都應當跟我一起去同敵作戰，無論車兵、騎兵和步兵，"若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功"(《吳子·勵士》)。然後，吳起率領魏軍在陰晉向秦軍發起反擊。

魏軍人雖少卻全是裝備精良的魏武卒，秦國兵雖多則多是簡單武裝的秦國農民，在這場裝備士氣訓練絕對差距的戰爭中，秦軍面對強大的魏軍無力抵抗。被魏武卒反覆衝殺多次擊穿軍陣，使50萬秦軍大敗而逃，取得以少勝多的輝煌戰績。

此戰，雖然秦軍人多勢衆卻嚴重缺乏武裝，秦軍主力的數千乘戰車無法挽救幾十萬秦人士卒被擊潰的危局，在吳起率領的士氣高昂裝備精良的魏武卒面前，人數衆多卻毫無戰鬥力的秦軍被一舉擊潰，成爲中國古代戰爭史上以少勝多的著名戰役。

戰後魏國不但保衛河西之地，同時也因此引發"諸侯卑秦"，使秦國上下深以爲恥。五年後，秦國發動兵變廢秦出子迎立秦靈公太子嬴師隰爲秦獻公，秦國由此展開對魏國的一系列抗擊戰爭，直至秦獻公二十三年(公元前362年)秦軍終於奪取少梁城，俘虜公叔痤 。