摘要:此外,交易對手方贛州高裕的執行事務合夥人爲君重資產,君重資產是威創股份股東上海和君投資的參股企業,所以對北京可兒教育的併購構成關聯交易。北京可兒教育是威創股份於2017年8月通過分期支付現金的方式併購而來,當年威創股份以3.85億元作爲對價收購北京可兒教育70%股份,收購完成後北京可兒教育成爲上市公司控股子公司,進行並表。

新浪財經訊,威創股份又在籌劃一筆“大買賣”。

不過與以往“買買買”不同的是,此次威創股份是進行資產處置。12月4日,威創股份發佈公告稱擬對北京可兒教育和位於廣州開發區三處物業對應的土地、建築物進行處置,如果處置順利完成,威創股份將合計得款11.41億元。

雖然威創股份近年來收購了很多教育公司,但是體現在財報上卻一直是相對低迷的情況。今年三季報數據顯示,威創股份前三個季度實現營業收入7.96億元,實現淨利潤0.98億元,扣非歸母淨利潤0.71億元,營收、淨利潤和扣非歸母淨利潤均爲近三年來同期最低值。

業績難達預期 面臨商譽減值風險

首先來看此次擬進行轉讓的北京可兒教育。

北京可兒教育是威創股份於2017年8月通過分期支付現金的方式併購而來,當年威創股份以3.85億元作爲對價收購北京可兒教育70%股份,收購完成後北京可兒教育成爲上市公司控股子公司,進行並表。此外值得關注的是,對價總額中的2.31億元是威創股份以北京可兒教育70%股份作爲質押向招商銀行貸款借來的。

併購評估機構採用收益法評估北京可兒教育全部股東權益爲5.51億元,比其賬面價值1701.69萬元增值5.34億元,增值率高達3135.71%,同時成本法評估值僅爲2179.48萬元。

此外,交易對手方贛州高裕的執行事務合夥人爲君重資產,君重資產是威創股份股東上海和君投資的參股企業,所以對北京可兒教育的併購構成關聯交易。

對於高溢價收購關聯方資產,威創股份和評估機構都作出瞭解釋。評估機構認爲收益法可以更好的體現北京可兒教育的銷售團隊、管理團隊、園長人才培養儲備、教學理念等無形資源,是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”。威創股份認爲12到14倍的PE倍數是基於幼教行業發展空間巨大、可兒教育商業模式成功、財務盈利長期持續穩定的基礎上認定的,收購有利於補充戰略佈局和完善幼教生態。

總而言之,上市公司付出對價3.85億後順利拿下北京可兒教育70%股權,並“喜提”商譽3.48億元。之後兩年,北京可兒教育的業績表現算是差強人意。2017年實現淨利潤4233.12萬元,較2017年承諾淨利潤數3846 萬元高出387.12萬元;2018年實現淨利潤4152萬元,較2018年承諾淨利潤數4400萬元低248萬元,兩年合計實現淨利潤8386萬元,累計承諾完成率爲102%。

不同於前兩年的踩線達標,2019年情況發生了變化。北京可兒教育在2019年前三個季度僅實現淨利潤2382.64萬元,不及2018年全年淨利潤的60%。而2019年北京可兒教育的最低業績承諾數爲4477萬元。

業績不達預期就很可能面臨商譽發生減值的風險,從而拖累上市公司本就不多的淨利潤。再加上威創股份認爲目前國內學前教育行業新政出臺,並在各地逐步落地實施,可兒教育未來的經營情況存在較大不確定性。所以最終決定出售2年前併購的北京可兒教育。

目前的計劃是,北京可兒教育由其現持有30%股份的劉可夫和其配偶回聲進行回購。回購對價爲以 2017 年 8 月公司收購可兒教育70%股權時的交易對價3.85億元爲基準,扣除可兒教育歷年已向公司分紅的8161.80萬元,協商最終定價3.03億元。12月4日威創股份同時公告,將把位於廣州開發區科珠路233號、伴綠路10號、彩頻路6號三處物業相應的土地使用權及建築物所有權出售給廣州科學城投資發展有限公司,轉讓金額爲8.38億元。

此外,威創股份於2019年註銷了全資子公司威學教育和潛能教育。

戰略轉向還是業務調整?

自2018年《關於學前教育深化改革規範發展的若干意見》發佈起,幼教行業就迎來了變革。首先是明確提出了到2020年,全國學前三年毛入園率達到85%,普惠性幼兒園覆蓋率(公辦園和普惠性民辦園在園幼兒佔比)達到80%的目標。而普惠性幼兒園和營利性幼兒園的區別在於是否可以將扣除營業支出後剩餘款項當做經營者的盈利。普惠性幼兒園被要求所收學費等應用於幼兒園的開支,並不能剩餘超過2%。

其次爲了遏制過度逐利行爲,政策要求民辦園一律不準單獨或作爲一部分資產打包上市。上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園,不得通過發行股份或支付現金等方式購買營利性幼兒園資產。這無疑使幼教資產的資本化運作按下了暫停鍵。

北京可兒教育的出售是業績下滑和政策承壓雙重壓力下的選擇,但這次的出售和兩家教育子公司的註銷到底是整體戰略轉向的前兆還是局部的業務調整?與威創股份轉型經歷相似的同行者秀強股份在2019年6月將幼教資產進行了剝離,退出了教育賽道。

通過分析,整體戰略轉向的概率可能不大。

第一,威創股份在向教育領域轉型過程中已經投入了太多的人力和財力,在幼教行業的“沉沒成本”高企。自威創股份2015年開始涉足幼教行業以來,先後以5.2億元對價收購紅纓教育、以8.57億對價收購金色搖籃教育、以6000萬對價投資艾樂教育、以2000萬對價投資必加教育、以1.06億投資鼎奇幼教。粗略算來,光是花在外延併購上的資金已經超過了15億元,這還不算所投企業的營運支出和企業自身設立的教育產業支出。從這個角度來說,威創股份如果真要完全放棄教育賽道,其所需的勇氣可不僅僅是壯士斷腕怎麼簡單。總所周知的是,在2018年年報中威創股份兒童教育服務行業所佔總營收的比重已達49.68%。

第二,威創股份現在雖然擬處置可兒教育股份,但另一方面上市公司的投資和資本運作其實還在加速。2019年6月,威創股份控股股東將10%的股份轉讓給科學城(廣州)投資集團有限公司,科學城集團是廣州經濟開發區管理委員會百分百控股的國企。威創股份希望藉助科學城集團的國企背景和位於廣州的優勢資源,探索區域政府教育服務採購、在兒童教育文化產業、國際教育方面有所建樹。其次,2019年威創股份已有兩支教育產業併購基金完成備案。一支是2019年4月完成備案,與天風天睿合作,威創股份出資2559萬元的威創天睿教育產業系列基金。另一支是2019年8月完成備案,與南京華文、江蘇文投合作,威創股份出資3000萬元的南京華創教育產業股權投資基金(有限合夥)。

教育賽道道阻且長

雖然威創股份近年來收購了很多教育公司,但是體現在財報上卻一直是相對低迷的情況。2014年-2018年,威創股份的營收規模從2014年的8.03億元上升至2018年的11.07億元,而其淨利潤則只從14年的1.05億元上升至1.7億元,增幅較小。最新的2019年三季報數據顯示,威創股份2019年前三個季度實現營業收入爲7.96億元,實現淨利潤0.98億元,扣非歸母淨利潤爲0.71億元,營收、淨利潤、扣非歸母淨利潤均爲近三年來同期最低值。

另一方面,其銷售淨利率和資產報酬率均處於下降通道。2017年三季報到2019年三季報,威創股份的銷售淨利率分別爲21.78%、18.73%和12.36%。威創股份的總資產報酬率爲6.19%、4.12%和2.89%。這表明威創股份的盈利能力在降低,需要進一步降本增效。

總體而言,威創股份還將堅持在教育的賽道上繼續前進,但從往年來的表現和近期所面對的各種挑戰來說,前路漫漫,道阻且長,威創股份還需努力。

相關文章