北京国枫律师事务所关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的法律意见书

国枫律证字[2019]A068-1号

致:国泰君安证券股份有限公司

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”),本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为本次发行的保荐机构(主承销商),委托北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书,本所律师核查了国泰君安和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件,且已经得到国泰君安和战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上,本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本法律意见书仅对出具日前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等其他专业事项发表意见,本所及经办律师并不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到国泰君安的保证,即其提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、国泰君安或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告而发表法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供国泰君安为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。在此前提下,本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随同其他材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:

正文

一、关于本次发行战略投资者的主体资格

本所律师查阅了《配售方案》等资料。根据本所经办律师的核查,参与发行人本次发行战略配售的战略投资者为证裕投资,以及发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的嘉必优1号资管计划。

(一)证裕投资的基本情况

根据证裕投资现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.gov.cn/)(检索日期:2019年11月28日),证裕投资的基本信息如下:

根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》及其附件,证裕投资为国泰君安设立的另类投资子公司。

(二)嘉必优1号资管计划的基本情况

根据发行人第二届董事会第五次会议议案、决议等相关文件,发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分高管及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划,并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

1.董事会决议

2019年11月12日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于部分高管及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。根据前述议案,发行人部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行的战略配售,资管计划募集资金规模为4,189万元(最终出资金额将根据本次发行的实际发行价格确定),资管计划参与人员的具体认购情况如下:

注:本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,系由四舍五入原因造成。

2.参与本次发行战略配售的部分高级管理人员及核心员工情况

根据发行人第二届董事会第五次会议议案及相关高级管理人员及核心员工与发行人签署的劳动合同,参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人签订了劳动合同。

3.嘉必优1号资管计划的成立及备案

根据资管计划参与人员、嘉必优1号资管计划管理人国泰君安资管、托管人南京银行股份有限公司于2019年8月签订的《资管计划管理合同》,约定设立嘉必优1号资管计划,并委托国泰君安资管管理;嘉必优1号资管计划已于2019年10月31日取得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SJF685)。

4.嘉必优1号资管计划的实际支配主体

根据《资管计划管理合同》,国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括:(1)按照《资管计划管理合同》约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照《资管计划管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据《资管计划管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的,有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易;已建立业务关系的,有权中止交易并按照规定处理,包括终止业务关系;(8)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

据上,国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,系嘉必优1号资管计划的实际支配主体,委托人即发行人的高级管理人及核心员工非嘉必优1号资管计划的支配主体。

综上所述,本所律师认为,证裕投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司,且证裕投资系国泰君安设立的另类投资子公司,国泰君安直接持有证裕投资100%的股权;嘉必优1号资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,符合《实施办法》《业务指引》的规定。证裕投资、嘉必优1号资管计划均具备参与本次发行(战略投资者配售)的主体资格。

二、关于本次发行战略投资者的选取标准和配售情况

根据《配售方案》,本次发行战略配售的战略投资者配售数量、配售对象、配售规模、配售期限如下:

(一)配售数量

发行人本次拟公开发行股票3,000万股,占发行人股份总数的25%,全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份,即本次发行不设老股转让。本次发行中,初始战略配售发行数量为450万股,约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量由发行人和国泰君安依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

(二)配售对象

本次发行中,战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:

1. 保荐机构相关子公司跟投,即证裕投资。

2. 发行人部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,即嘉必优1号资管计划。

(三)配售规模

1.保荐机构相关子公司

根据《业务指引》,证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过4,000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过6,000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过1亿元;

(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过10亿元。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,国泰君安将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2.核心员工专项资产管理计划

嘉必优1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过4,189万元,具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

(四)限售期限

证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;嘉必优1号资管计划之管理人国泰君安资管(代表嘉必优1号资管计划)承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月;限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

(五)资金来源

本所律师查阅了证裕投资出具的相关承诺函。根据本所律师的核查,证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

本所律师查阅了嘉必优1号资管计划及资管计划参与人员出具的相关承诺函。根据本所律师的核查,嘉必优1号资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金,且符合该资金的投资方向;参与资管计划人员认购资管计划的资金均为自有资金。

根据本所律师的核查,本次发行的战略投资者选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要,合理确定参与战略配售的投资者家数和比例,保障股票上市后必要的流动性,符合《业务指引》第六条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次发行的战略投资者选取标准符合《实施办法》《业务指引》《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于本次发行战略投资者的配售资格

本所律师查阅了证裕投资持有的营业执照、公司章程,嘉必优1号资管计划的相关董事会文件、《资管计划管理合同》、检索资产管理计划备案证明、资管计划委托人认购份额的资金流水凭证、发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

根据本所律师的核查,证裕投资系国泰君安设立的另类投资子公司;嘉必优1号资管计划系发行人部分高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本所律师认为,证裕投资、嘉必优1号资管计划符合《管理办法》《实施办法》《业务指引》《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备参与本次发行战略配售的配售资格。

四、关于本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的情形

经本所律师核查,根据《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、证裕投资、嘉必优1号资管计划管理人国泰君安资管出具的承诺,国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司战略投资者专项核查报告》,发行人及国泰君安向战略投资者配售股票不存在以下情形:

(一)发行人和国泰君安向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)国泰君安以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的部分高级管理人员与核心员工设立嘉必优1号资管计划参与战略配售的除外;

(五)战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述核查,本所律师认为,发行人及国泰君安向证裕投资及嘉必优1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司,其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;嘉必优1号资管计划系发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,发行人部分高级管理人员、核心员工通过嘉必优1号资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第二届董事会第五次会议审议通过,嘉必优1号资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;发行人及国泰君安向证裕投资及嘉必优1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书一式贰份。

负责人 张利国

北京国枫律师事务所经办律师 何谦 姚奥

2019年11月28日

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