证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-062

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与交易对方签署《最终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格38.18欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对目标公司剩余的全部股份发起强制要约收购。

本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批及备案程序，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

本次交易未构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体情况（包括标的公司的具体情况、具体交易方案、标的资产的评估情况、对上市公司的影响等）将在相关重大资产重组公告文件中详细披露，将另行召开公司董事会审议后提交股东大会。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于北京时间2019年12月8日与Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的两位自然人股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股（以下简称“目标股份”或“交易标的”）的出售选择权（以下简称“出售选择权”），代表目标公司总股本的61.96%。

签署报价函的同时，交易双方已经对《股份购买协议》达成一致意见。若交易对方行使出售选择权，公司将与交易对方签署已达成一致的《股份购买协议》，并按照约定的每股价格完成百炼集团61.96%控股权的收购。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易百炼集团100%股份的定价为2.513亿欧元，每股价格38.18欧元。

二、交易对方的基本情况

Philippe Galland先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事会主席。

Philippe Dizier先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事及首席执行官。

Copernic S.A.S.是一家法国简易股份有限公司，注册办公地址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，注册于利布尔讷贸易和公司登记处，注册编号为523243244。Copernic S.A.S.由Galland家族控股。

三、目标公司的基本情况

1、目标公司的基本情况

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2、目标公司的主要财务数据

单位：万欧元

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3、目标公司的产能分布

百炼集团在全球共有12处制造基地，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、中国和墨西哥等国家。百炼集团2018年按照生产区域划分的收入构成情况为：欧洲占比64.2%，中国占比20.4%，墨西哥占比15.4%。

4、目标公司的产品和技术

百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，百炼集团2018年按照产品分类的收入构成情况为：制动系统占比66%；进气系统占比17%；底盘及车身结构占比16%；其他零部件占比1%。在汽车制动系统的铝合金铸件领域，百炼集团居于世界领导者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘及车身结构件领域也享有较高的市场份额。

百炼集团2018年按照生产类型分类的收入构成情况为：铸造占比84.1%；机械加工占比10.4%；模具制造占比3.7%；其他占比1.8%。百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。

百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、博世马勒（BOSCH MAHLE）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等整车厂商。

四、报价函的主要内容

1、交易对方及交易标的

本次交易对方为Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生及Copernic S.A.S.。交易标的为交易对方所持的目标公司的4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。

2、交易方式及交易对价

本次交易的方式为公司拟以支付现金的方式购买百炼集团的61.96%股份，并在控股权交割后对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，获得百炼集团至多100%股份。本次交易中，百炼集团100%股份收购价格为2.513亿欧元，每股购买价格为38.18欧元。

3、出售选择权

签署报价函视作公司不可撤销地、无条件地承诺，公司将按每股购买价格并根据《股份购买协议》规定的其他条款、条件向交易对方收购目标股份。已达成一致意见的《股份购买协议》将作为报价函的附件。

报价函签署后，目标公司将对本次交易情况向其员工委员会履行告知义务，在员工委员会告知程序结束后交易对方有权向公司发出行使出售选择权的通知，并正式签署《股份购买协议》。

4、交割先决条件

本次交易的完成以下列先决条件满足为前提：

(1)法国外商投资审查通过；

(2)德国及斯洛伐克反垄断审查通过；

(3)中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案）完成；

(4)公司股东大会审议通过；

(5)不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。

5、分手费

(1)买方分手费

(a)如果因为法国外商投资审查或德国、斯洛伐克反垄断审查没有通过导致交易没有完成，公司需要向交易对方支付交易价格的1%作为分手费。

(b)如果因为中国对外投资备案没有完成或股东大会没有批准导致交易没有完成或者交割条件满足但公司不进行交易，公司需要向交易对方支付交易价格的5%作为分手费。

在公司同时需要支付上述两种分手费的情况下，仅需支付交易价格的5%作为分手费。

(2)卖方分手费

如果交割条件满足但交易对方不进行交易（除非因为自然人交易对方死亡或丧失行为能力），交易对方需要向公司支付交易价格的5%作为分手费。

7、排他期

签署报价函之日起至报价函终止后三（3）个月时间内，交易对方不得以任何方式处置全部或任何目标股份，以任何方式转让目标公司的全部或几乎全部资产，或与除公司以外的任何人开展涉及目标公司或其任何重要资产或业务的任何合并、资产分拆、出资、业务合并、资本重组或类似交易。

8、有效期

除非报价函另有约定，报价函于以下时间终止（以最早者为准）：(i)交易对方和公司签署《股份购买协议》的当日，(ii)在员工委员会告知流程结束后十（10）个工作日（若在该日期之前尚未行使出售选择权）或(iii)2020年3月31日，终止后报价函第8.2（关于排他期的约定）、10（关于有效期的约定）和11条（关于管辖法律及争议解决的约定）仍继续有效。

9、管辖法律及争议解决

报价函根据法国法律解释并受之管辖。因本报价函产生的或与之相关的所有争议，最终应由根据《国际商会仲裁规则》任命的三名仲裁员根据《国际商会仲裁规则》予以解决。仲裁地点应为法国巴黎，仲裁语言应为英语。

五、设立子公司

公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终将由法国特殊目的公司实际实施对目标股份的收购。各特殊目的公司的名称、地址以及注册资本等信息将另行决定并与于设立之时另行公告。

六、授权事项

董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：签署与本次交易相关的协议、文件，并办理本次交易的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次交易履行完毕之日结束。

七、本次交易的目的及对公司的影响

百炼集团历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商，本次交易完成后将对公司产生如下影响：

1、有助于公司实现全球化的布局

百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、旅顺、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山，南通、宜兴、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。

2、有助于公司提升产品的全球市场份额及品牌知名度

百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、博世马勒（BOSCH MAHLE）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等整车厂商，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额。

此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及整车厂商，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。

3、有助于公司构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求

文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

4、有助于公司形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。

因此，本次交易将有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。

八、董事会意见

公司于2019年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》，同意公司通过在中国佛山、德国和法国设立特殊目的公司从而收购目标公司股权并签署《最终约束性报价函》等相关协议及文件，并授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次交易相关的事宜，该议案尚需提交股东大会审议。

九、相关风险提示

本次交易目前尚存在以下主要风险：

1、取得相关批准的风险

本次交易尚需获得必要的内外部相关决策、审批程序，主要包括公司股东大会审议批准、境内外相关政府部门的批准/备案等，该等批准/备案是否能获得存在一定的不确定性。

2、并购融资的风险

本次交易尚需获得法国兴业银行以及中国兴业银行的贷款支持，尽管公司与法国兴业银行已签署委任函、中国兴业银行已经出具贷款承诺函，并对主要商业条款达成一致，但本次融资尚需签署正式的贷款协议，最终放款仍取决于一系列前提条件，尚存在一定的不确定性。

3、收购后整合风险

本次交易完成后，百炼集团将成为公司的控股子公司。公司将根据经营发展战略在业务、渠道等方面对百炼集团进行整合。公司与目标公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

4、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，如公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

5、外汇风险

本次交易以欧元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次交易带来一定的外汇风险。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与交易对方签署的《最终约束性报价函》。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司董事会

2019年12月8日