財聯社（北京，記者 楊澤世）訊，繼2019年展開多筆大額收購後，蒙牛乳業（集團）股份有限公司（以下簡稱"蒙牛"，02319.HK）在2020年伊始便啓動新一輪的開疆拓土。

1月6日，妙可藍多（600882.SH）公告，公司股東以每股14元的價格向蒙牛轉讓公司5%股份，轉讓總價款爲2.87億元。

值得一提的是，近期妙可藍多因實控人違規資金佔用遭問詢，並就相關問題公開致歉。對於該違規事項是否會對雙方股權交易產生不利影響，蒙牛方面指出，"公司已充分知曉（該事件），並將密切關注上市公司治理。"其還表示，將通過派駐董事、財務副總監等，將蒙牛的規範化管理經驗輸送給妙可藍多，並督促其公司治理規範化。

蒙牛千億棋局再落一子

據公告，妙可藍多股東向蒙牛轉讓公司5%股份的同時，蒙牛將以增資擴股的方式，擬以現金4.58億元獲得妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（以下簡稱"吉林科技"）增資後42.88%的股份。

在妙可藍多的規劃裏，此舉能夠與蒙牛形成穩定的戰略合作關係，在競爭激烈的國內消費品市場，增強持續競爭力，同時蒙牛也將爲其提供充足的資金保障。

此次蒙牛選擇增資入股的吉林科技，從數據上看，經審計過的2018年及2019年上半年營業收入分別爲2.92億元和2.41億元；淨利潤分別爲-6.10萬元和-120.06萬元，處於虧損狀態。

中水致遠資產評估有限公司於2019年12月30日出具的《資產評估報告》顯示，吉林科技股東全部權益的評估值爲6.10億元，但淨資產賬面價值爲2.51億元，增值率爲142.71%。

"以較高的增值率增資入股一家虧損公司，性價比可能較低。"一位業內人士向財聯社記者指出。

對此，蒙牛相關負責人並未直接回應，僅表示，"蒙牛不做財務類投資。蒙牛始終站位高增長板塊，看好奶酪市場發展潛力，但基於穩健的投資策略，將更多資金投入到產能資產佔主導的吉林科技，並保留股權上翻權利。"

事實上，妙可藍多與蒙牛早有淵源。妙可藍多前身山東華聯礦業控股股份有限公司（以下簡稱"華聯礦業"）爲轉型乳企，於2015年11月收購妙可藍多100%股權；2016年4月26日，華聯礦業披露重大資產置換相關內容，置出資產爲鐵礦石業務相關資產，置入資產爲吉乳集團持有的廣澤乳業、吉林乳品100%股權，同時向妙可藍多實控人柴琇、蒙牛等在內的不超過10名特定對象，非公開發行不超過2.18億普通股，交易資金用於擴大乳製品業務規模。彼時，蒙牛時任總裁孫伊萍還曾擔任上海廣澤食品科技股份有限公司（妙可藍多更名前）董事。

"蒙牛此次股權交易實際上也是在爲千億計劃添磚加瓦。"乳業專家宋亮向財聯社記者表示。蒙牛在2019年"痛失"君樂寶後，爲達成千億計劃，先後收購澳洲網紅奶粉品牌貝拉米及澳洲品牌乳品及飲料公司Lion-Dairy & Drinks Pty Ltd 100%股份。

有不願具名的業內人士向財聯社記者透露，蒙牛在今年還有可能會對國內區域性乳企、經營巴氏鮮奶的企業進行收購。"很多做巴氏鮮奶的企業業績都不是很理想，而蒙牛低溫奶的增長率較高，該公司也想加強低溫巴氏奶業務，同時也繼續助力其千億目標。"

"蒙牛的所有收併購，都是緊緊圍繞公司發展戰略，以乳業爲核心。未來有好機會，蒙牛不會放棄，但是與戰略無關的，再好也不買。"蒙牛相關負責人說。

妙可藍多被曝存內控漏洞

本次交易，令妙可藍多獲得蒙牛的加持。但近期，該公司卻曝出實控人違規佔用資金的內控漏洞，及不當市值管理的問題。

2019年12月，該公司提交直通車公告稱，柴琇及關聯方非經營性佔用公司資金2.40億元，佔公司最近一期經審計淨資產的19.66%。對於該情況，上交所在問詢函中指出，事件反映出妙可藍多內部控制和治理存在缺陷，並問詢"柴琇及關聯方覈實並披露相關資金佔用具體情況，是否存在其他未披露資金佔用、違規擔保、不當交易等侵佔上市公司利益的情形"。

對此，妙可藍多解釋稱，控股股東關聯方廣澤投資控股集團有限公司（以下簡稱"廣澤控股集團"）作爲擔保人，因其業務合作爲4家合作社向銀行申請的流動資金貸款合計1.18億元提供了連帶責任保證擔保。2019年3月，上述貸款到期，四家合作社需向銀行歸還貸款本息，廣澤控股集團爲化解所面臨的擔保風險，向妙可藍多尋求資金拆借。

據悉，在柴琇的口頭授意下，該公司財務總監分派安排吉林科技相關財務人員以直接劃款的方式，向上述四家合作社拆出資金合計8950萬元，供其償還銀行貸款本金及利息，而該筆資金劃轉均未履行公司內部資金支付審批手續。

同年5月，控股股東關聯方美成集團有限公司（以下簡稱 "美成集團"）因銀行貸款即將到期，欲尋求短期資金拆借。5月6日，吉林科技將1.5億元資金劃轉給公司關聯方吉林省瑞創商貿有限公司（以下簡稱"瑞創商貿"），其後，由瑞創商貿將該筆資金劃轉給美成集團，供其歸還銀行貸款。

2019年12月21日，妙可藍多披露柴琇資金佔用的致歉函，表示會避免違規資金佔用或其他違規行爲的發生。截至該日，資金佔用方已向吉林科技歸還了全部佔用資金，並向吉林科技支付資金佔用費合計990.99萬元。

但是，由於資金佔用事項，導致妙可藍多在2019年前三季度已經披露的財務報表科目存在不準確情形，該公司對相應財務數據進行更正。更正前數據顯示，2019年第一季度、上半年、前三季度其分別實現淨利潤38.44萬元、1073.33萬元和1449.70萬元；數據更正後，相關數據分別爲-463.18萬元、389.22萬元和1178.26萬元。

此外，妙可藍多還被業內質疑存在不當市值管理。2018年9月15日該公司對外宣佈，擬以支付現金方式受讓渤海華美八期（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、吉林省耀禾經貿有限公司合計持有的長春市聯鑫投資諮詢有限公司100.00%股權，標的公司下屬實際經營主體爲澳大利亞乳製品公司Brownes Foods Operations Pty Limited，交易卻在2019年10月被叫停。

柴琇還聲稱，自2018年7月18日起的未來6個月內，擬通過包括但不限於集中競價交易和大宗交易等方式增持公司股份，累計增持數量不少於410萬股、不超過1232萬股。但截至2019年6月27日，柴琇增持266.36萬股，佔增持下限股份數的 64.97%。隨後，她再次表示，將原增持計劃實施期延長6個月，即增持計劃的期限延至2019年7月17日，但其至今未能完成該股份增持計劃。

在此期間，妙可藍多股票從每股7元左右上漲至每股14元左右，引發上交所的問詢，上交所質疑該公司存在通過籌劃重大資產重組和披露增持計劃進行不當市值管理的情形。對此，妙可藍多予以否認。

儘管市場對於妙可藍多存在諸多爭議，但蒙牛依然選擇入股該公司。對此，蒙牛方面向財聯社記者表示："奶酪行業是乳製品消費升級的主流方向，而中國奶酪人均消費量較發達國家有較大差距，未來增長空間巨大。奶酪市場規模預計2023年翻倍。妙可藍多奶酪業務搶佔大量細分市場份額。蒙牛入股，主要基於對奶酪市場看好和戰略站位。"

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