2018年7月瑞士金融市场监督管理局（英文简称FINMA）针对小型银行发布了新的监管审计要求，部分修改其2013年的监管审计公告（circular 2013/3 “Auditing”），从2019年1月份生效实施。

瑞士银行业风险导向的审慎监管模式

（一）FINMA开展监管活动的整体框架

2009年1月1日瑞士金融监管局FINMA正式成立，负责监管银行、保险公司、证券交易所、证券交易商、集体投资计划（基金）、外汇交易商、分销商和保险中介机构及其他直属的金融中介机构。

FINMA监管法律框架包含《金融市场监督法》、《银行法》、《证券交易法》及实施细则，其他的实施要求则以公告的方式执行。此外，还有行业自律组织进行监管，例如瑞士银行业协会也发布相关监管指引。FINMA的职权范围包括授权、监督以及必要时的监管执行等一系列职责。

（二）FINMA风险导向的审慎监管内容

根据FINMA官网的表述，FINMA对银行和证券交易商采取风险导向（risk-oriented ）的审慎监管（prudential supervision）方式。

1.采用风险导向方法开展审慎监管。作为监管者，FINMA采用风险导向的方法，FINMA要求被监管机构始终有足够的资本缓冲和流动性，并控制其风险敞口，确保被监管机构高级管理层遵守金融市场立法中规定的专业与个人资格要求，采取基于风险的办法，确定优先事项以开展审慎监管。

2.依据风险状况划分监管类别。FINMA根据金融机构的规模、业务复杂性和风险状况将被监管机构划分为六个监管类别，其中第六类市场参与者不适用审慎监管，但需遵守尽职调查要求以确保其不违反反洗钱规定，主要包括市场自律组织、保险中介组织等。

各监管类别的主要特征见表1。

针对不同类别的机构，监管强度不同。目前FINMA所有监管的银行机构均被分配至一到五类。

3.监管活动集中聚焦关键领域。FINMA监管聚焦四个方面：一是反洗钱领域，据反洗钱法案评估尽职调查要求，以防止犯罪活动的收益进入合法的金融系统；二是在跨境金融服务领域确保机构充分捕捉、限制并控制跨境金融服务中适用外国法律所带来的风险；三是在市场诚信领域防止内幕交易和市场操纵；四是监测金融服务提供者对行为法规特别是投资法规的遵守情况。

4.依据风险开展评级并采取监管措施。FINMA根据机构的具体活动开展风险分析，为每个机构确定评级，确定针对该机构最终的监管强度和性质。FINMA评级制度适用于所有接受审慎监管的机构，但这些评级没有公开。如果任何的评级下降到负区间，FINMA 将实施更严格的监管。

5.以监管审计的方式开展间接监管FINMA在实施风险导向的审慎监管方式时，采用直接或间接监管方式。FINMA直接监管第一、二类被监管机构，如瑞银集团、瑞士信贷银行等，其余类别机构，FINMA授权具备联邦审计监督局（Federal Audit Oversight Authority）颁发执照的审计公司进行监管审计。即审计公司代表FINMA履行职责，按照FINMA的指导方针开展监管审计。审计由被监管机构向审计公司提出，后者按照FINMA的规范，从定性和定量的角度评估监管要求的遵循情况。

瑞士监管审计制度主要内容

（一）监管审计整体要求

对于FINMA所划分的第三、四、五类监管类别的机构，适用标准的审计策略，审计的频率和深度由审计领域的净风险敞口决定。监管审计公司与被监管机构签订合同，对所有受审慎监管的机构开展审计，进行年度风险分析，所执行的每一次监管审计将会产生一份审计报告，在执行与特定案件相关的审计时，FINMA将会额外任命其他专业中介参与。

（二）监管审计报告要求

审计公司应形成一份标准化的报告并提交给FINMA，其中包括有关审计流程的一般信息、审计人员的独立性声明及有关机构业务活动和组织发展的其他信息，并对发现的任何违规或改进建议进行说明。审计公司将审计内容通过拆分单个审计部分来完成，并划分审计领域，制定审计指标。FINMA可以对审计公司在开展审计指标工作时明确额外的指示要求。

审计公司根据被监管机构的审计情况出具一份独立的年度风险报告提交FINMA。审计风险分析报告须披露被监管机构的风险暴露，并告知被监管机构。但要确保报告的独立性，不允许监管机构参与调整协商。风险报告内容要包括公司治理情况以及前瞻性预测。审计公司必须根据审计部分和审计领域进行综合分类来评估固有风险，并结合被监管机构采取的风险缓释措施，测算出被监管机构的净风险（分为低、中、高、很高四类）。

（三）监管审计方案和标准

审计公司要根据审计领域明确审计的范围和周期，并在审计方案的基础上制定审计计划。FINMA明确了审计公司在审计领域中开展工作所采用审计方案标准的最低要求。若审计公司认为标准化的审计不够有效（比如审计公司按照标准方案测算出的净风险是高和很高），则应向FINMA提供一份内容充实的替代方案。

审计过程要从两个维度开展，一是确保结果不能模棱两可，必须明确是否遵守了监管的要求；二是要书面报告通过访谈、查阅文档等流程未发现未遵守监管要求的事实。同时，国际上和国别范围的财务审计标准并不适用监管审计，审计公司要根据审计方案制定审计计划，并客观独立开展工作，确保审计不违规。审计公司在开展审计工作时，必须满足质量保证、文档记录、合法合规和审计留痕等标准要求。如果审计公司在审计中发现瑞士监管法律与被监管机构母国法律有冲突无法执行时,必须在审计报告中记录下来报告给FINMA。

（四）监管审计质量控制

审计公司在开展审计工作时，如有临时借调人员参与，临时借调人员不能参与决策且审计工作不能超过6个月。除非有正当理由，FINMA不允许参加过被监管机构财务审计的同一团队和负责人进行监管审计。如果审计公司要使用被监管机构内部审计的协助，须在审计报告中说明内部审计的审计领域、审计范围和结果，并进行质量评估。

（五）小型银行机构监管审计

本次审计监管修订要求体现了FINMA更系统地关注于关键风险，降低小型监管机构的监管负担。对于FINMA监管的中小型银行，若具有较高的资本和流动性且没有较高的风险，可以简化对操作风险、外包以及公司治理的要求。参加者必须至少保持8%的杠杆比率（目前的要求是3%），平均120%的流动性覆盖率（2019年是100%的要求），参加机构必须没有特殊的风险，特别是行为和利率风险。监管审计方面可以缩小领域，主要对高风险领域进行深入审计，审计频率可以申请为两年或者三年开展一次。目前，在没有风险加剧且没有任何重大缺陷的情况下，FINMA所划分的第四、五类的被监管机构可以申请减少审计频率。

（六）监管审计法律后果

审计公司是代FINMA进行监管审计的，故FINMA可根据监管审计报告采取执法行动。就实践来看，FINMA较少通过罚款的方式进行处罚，而对于违反监管规定严重的情形，可以没收违法所得、撤销牌照甚至要求其破产等。

瑞士监管审计制度反映境外“精监管”趋势

（一）瑞士监管审计以风险前瞻性把控开展银行机构精细化监管

金融业发达的瑞士面对有限监管资源，采取风险为本（risk-based approach）的方法以确保其在审慎监管方面对重点事项的把控是正确的，这是一种精细化监管的模式，也与瑞士银行业的强调专业服务风格相契合。本次瑞士修订生效的监管审计制度更加聚焦，含高风险领域更大范围的深度审计和审计事项逐年轮换的领域聚焦。通过监管审计，如果中小型机构被认为风险较低，可以降低审计频率。为了让审计更有效，在风险导向的基础上允许随机抽样而不是全面抽样。

（二）瑞士监管审计制度改革放松对中小型银行机构监管压力

2018年美国出台《经济增长、监管放松与消费者保护法案》，放松了对中小金融机构监管限制，这引发了全球各国际金融中心对激发中小金融机构活力的探索。瑞士2018年7月启动了小型银行监管制度试点，据2019年4月5日FINMA官网消息称，第四和第五监管类别的68家机构参与了试点。瑞士本次银行业监管审计制度改革，属于小型银行监管体制改革一部分，在更聚焦高风险领域的监管基础上，降低被监管机构的监管审计频率，实现降低被监管机构负担的目的。

（三）瑞士监管审计制度强调市场自律与监管干预适度平衡

瑞士监管审计制度通过引进第三方审计公司，由第三方审计公司代替FINMA开展监管，同时第三方审计公司保持相对独立性，从而在监管资源有限的情况下，通过引进市场力量补充的平衡，实现银行业整体风险更好防控。三方平衡机制如下：第一，FINMA与第三方审计公司之间属于法定行政委托关系。审计公司以FINMA的名义开展，代表FINMA的利益。但保障审计报告独立性，不允许监管机构参与调整协商。第二，第三方审计公司与机构是合同关系。第三方审计公司与被监管机构的合同是依据监管要求签订，被监管机构可更换审计公司。第三，被监管机构与监管机构的间接监管关系。在第三方审计参与监管审计的时候，监管机构依据审计报告来判断被监管机构的相关风险状况并采取相关的措施。

对我国银行业管理的启示

（一）中资银行海外经营应适应第三方机构参与监管做法

当前不仅在瑞士存在独立第三方审计公司代表FINMA开展对中小机构监管的做法，在美国与欧洲等国家或者地区，大量的银行监管整改事项都要求聘请独立中介机构进行监管整改验证。在法律意义上，第三方机构虽然更多的是提供技术支持，但也代表着监管机构，我们应充分提高认识，对第三方机构提出的问题，及时沟通，并做好相关回应，同时尊重第三方组织的独立性，及时做好整改，防止屡查屡犯。

（二）我国可探索引入第三方辅助银行监管活动开展

瑞士对风险较小机构采取监管审计的做法可以为我们提供一种思路，如对风险较小的监管整改事项，可引入第三方机构进行整改验证。当然目前国内部分第三方中介机构的独立性、公信力还存在提升空间。

而国际上对第三方机构违规也加大了处罚力度，如2018年3月德勤会计师事务所因未能审计出金融危机时期TBW抵押贷款公司倒闭前的巨额欺诈问题，被处罚1.495亿美元，我国加强中介组织的独立性建设，也可以借鉴相关做法，引入违规重罚制度，保障中介组织的履职客观独立。

作者单位：中国工商银行内控合规部

转自《中国城市金融》2019年第4期