公司名称：学大教育集团（Xueda Education Group）

公司注册地：开曼群岛

股票代码：XUE

上市时间：2010年11月2日（美国东部时间）

上市地点：美国纽交所（NYSE）

发行价：每股美国存托凭证（ADS）9.5美元

发行数量：1343万份ADS（每份ADS代表2股普通股）

融资额：约1.28亿美元

承销商：高盛、Baird和William Blair &Company

2010年11月2日（美国时间），学大教育集团(以下简称学大教育[1])正式在美国纽约证券交易所挂牌上市,共发行13,430,000份美国存托凭证股票（ADS），每份美国存托凭证代表两股普通股。其中，每份ADS定价为9.5美元，且在不考虑超额配售的情况下，此次发行规模约为1.28亿美元。

虽然，学大教育创造了中国赴美IPO融资规模最大的教育类公司的记录。然而，由于美国资本市场并不了解中国的个性化教育，导致学大教育的市值被大幅低估。据学大教育公布的财报显示，其2014财年营收为3.47亿美元，在所有上市教育公司中规模位居前三。但是，其市值却不足2亿美元。最终，由于资本市场的巨大反差，促使了学大教育启动了回归A股的计划。自此，“海外上市”和“回归A股”成为了学大教育传奇的发展历程中尤为重要的两个转折点。

一、学大教育概况

作为国内中小学课外辅导服务领域占据全国领先地位的教育机构，学大教育一直专注于提供个性化的课外辅导服务。据悉，通过上市，学大教育希望能够整合更多的资源、团队和更好的模式来提升和完善其教育服务，并能够把国内先进的教育理念和教育模式带到国外去，实现国际化的交流。

根据学大教育官网的介绍，学大教育创立于2001年9月，目前已在全国100多个城市开设了600多所个性化学习中心，在全国拥有15000多名员工，其中专职教师近万人，是目前国内个性化教育辅导机构的领导者。截至目前，学大教育已使近百万学生受益，赢得了众多家长和学生的信赖。

2010年11月2日，学大教育成为迄今中国赴美IPO融资规模最大的教育类公司。

2014年，学大教育首创平台，用“互联网+线下辅导”的模式，实施大数据追踪，精准诊断学习问题，提高学习效率，实现教育过程闭环，将个性化教育升级为个性化智能教育。

2015年，由于看好国内市场，学大教育牵手清华紫光开启回归A股之路。

2016年，学大教育正式回归A股（股票代码：000526），开创了中概股被上市公司直接收购回归A股的新模式。

未来，学大教育将在原有业务基础上，同步发力国际教育及在线教育，实现由辅导机构向综合性教育集团的战略转型。

二、上市前的重组历程

为了筹备上市，学大教育在2009年和2010年进行了以下重组：

2009年4月24日，学大教育于开曼群岛注册成立了一家控股公司（Xueda Education Group）作为其上市主体。同时，在重组期间，集团成立了其香港控股公司中华学大有限公司（Xueda Hong Kong，以下简称中华学大）和其中国的子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司（Xuecheng Century，以下简称学成世纪）。其中，学大教育通过其在香港设立的全资子公司中华学大持有学成世纪100%的股权。并且，集团通过其VIE构架，即其在国内的运营实体，包括其在中国境内的子公司以及他们的学校，提供辅导服务，并通过一系列协议安排对这些运营实体进行控制。

学成世纪

学成世纪成立于2009年8月17日，营业时间为二十年，即从2009年8月17日至2029年8月16日。学成世纪不提供任何辅导服务或教育服务，因此，不需要对这类服务的范围进行相关的授权。根据其营业执照上的内容，该公司的经营范围是研究、开发和设计计算机软件和硬件、网络通信技术及产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询、与产品相关的计算机技术培训以及专利产品的销售。学成世纪在其经营范围内为集团的经营实体提供广泛的技术咨询和管理服务。

学大信息

2009年7月13日, Xueda Technology的股东，由自己或各自的指定方,成立了北京学大信息技术有限公司（Xueda Information，以下简称学大信息）以取代Xueda Technology，成为了学大教育在国内的主要经营实体。从2009年11月开始，学大信息及其子公司开始实质性地接管Xueda Technology的所有业务、资产和人员。

学大教育上市时，其在国内的所有辅导服务业务都由学大信息及其子公司，或通过他们的学校提供。学大教育所有的收入都是通过其可变利益实体，即学大信息及其子公司和学校获得。学大教育并未直接持有这些经营实体的股权，其通过学成世纪与学大信息及其股东之间订立的一系列控制协议来获取其国内业务的经营收益。

截至2010年6月30日，学大教育通过学大信息在中国的36家全资子公司和45所培训学校经营着国内157家学习中心。2009年8月和2010年7月，学大教育分别与学大信息及其股东订立了控制协议，使其能够对学大信息进行有效地控制，并使其获得学大信息及其子公司的全部实质性的经济利益。

三、公司构架

学大教育经过一系列重组后，截至2011年5月31日的公司结构如下图：

（图片来源：学大教育IPO招股书）

注：实线代表股权控制，虚线代表协议控制

如上图所示，学大教育的上市主体是一家注册于开曼群岛的控股公司。该上市主体拥有集团在香港注册的控股公司中华学大100%的股权。而中华学大又拥有其子公司学成世纪的全部股权。学成世纪为一家外商独资企业，是学大教育在中国的子公司。目前，集团通过学成世纪，以及与其国内运营实体学大信息及其股东订立的一系列控制协议在中国进行其业务操作。

四、学大教育上市后的“回归”

上市以后，由于美国资本市场并不了解中国的个性化教育，导致学大教育的市值被大幅低估。随着境内外资本市场的反差日益扩大，学大教育于2015年7月27日发布公告，正式启动了回归国内A股的计划。2015年4月，银润投资向学大教育初步提出私有化要约。同年7月，银润投资宣布拟以2.75美元/股的价格收购学大教育在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，收购总价约为3.7亿美元。2016年6月6日，银润投资发布关于收购学大教育暨重大资产重组进展公告。公告显示，学大教育已与Xueda Acquisition Limited完成合并，成为银润投资的全资子公司。

其实，自2011年以来，国内赴美上市的教育机构就掀起了一股“回归”热潮，如2011年环球雅思从美国纳斯达克退市，2014年诺亚舟教育与弘成教育分别从纽交所和纳斯达克主动退市等。而除了学大教育特殊的回归方式以外，2017年3月新东方通过拆分其在线业务回归新三板，以避开复杂的退市程序及国内上市程序；2014年弘成教育通过私有化的方式从美国纳斯达克交易所退市，于2016年正式启动国内IPO上市进程。

近年来，我国民办教育一直处于迅猛发展的态势，吸引了众多投资者。随着民办教育的兴起及教育的产业化，包括学大教育在内的不少其境外上市的教育机构们纷纷把目光投向国内的资本市场，开始了“回归”之路。尤其是随着民办教育的营利性得到法律的认可，教育资产登陆国内资本市场的障碍已经基本清除。因此，A股将很快向教育培训行业开放，一大批符合要求的教育机构或将群体性上市，尤其是大量在境外上市的中国教育概念股回归A股将成为趋势，教育很快会形成一个全新的高热度板块，而且将持续多年。[2]

[1]学大教育可指包括Xueda Education Group（上市实体）在内的所有上市实体旗下的子公司、国内运营实体以及其他关联实体。

[2] 《教育行业：变革在即推荐5股》，载http://stock.10jqka.com.cn/20151225/c586687474.shtml，2017年3月8日访问。

编者后记：法教观察将持续推送民办教育机构IPO系列案例，包括境外（美股、港股）上市及境内（A股、新三板）资本运作的40多个经典的案例评析。这些案例（除最近上市的6家教育企业）均收录在民办教育资本运作领域专著《利益的追逐与价值的维护——民办教育机构IPO案例全景解析》一书中。该书选取的教育机构，既有功成名就的教育巨头，如新东方、好未来；也有新型的创业公司，如51Talk无忧英语、达内科技；还有各个细分领域的佼佼者，如正保远程、中教控股等。它将带领广大读者朋友们体会教育开拓者在创业之路上的各种跌宕起伏与惊心动魄，学习他们宝贵的上市经验与深刻的反思总结。

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