5月13日中午，刚刚借壳赫美集团失败的英雄互娱重组案又迎来了新进展。

30亿市值的中小板上市公司东晶电子（002199）公告：正在筹划发行股份方式购买英雄互娱科技股份有限公司100%股份事项，经公司判断，本次交易可能导致公司实际控制人变更。

览富财经了解到，这已是英雄互娱第三次冲击A股，此次借壳离上一次与赫美集团的重组失败仅仅过去了1个多月。毫无疑问，英雄互娱将通过这次重组，再次走上借壳上市之路。

为何如此急不可耐得想上市？资本运作背后是谁在推手？英雄互娱二度借壳背后的一连串问题也暴露在市场之中。

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英雄互娱的创始人是圈内颇有名气的80后创业者应书岭。2015年6月16日，游戏公司英雄互娱借壳塞尔瑟斯登陆新三板，戴上“中国移动电竞第一股”的帽子。此刻，距离应书岭宣布英雄互娱正式成立不足8小时。

跟许多初创型企业不一样的是，应书岭和他的英雄互娱似乎从来都不用担心融资的问题。在英雄互娱挂牌之初就受到了红杉资本的沈南鹏、真格基金徐小平、华兴资本包凡等资本大鳄的青睐，首轮融资便投了2亿元的真金白银。

据了解，在英雄互娱的C轮融资时，应书岭找上了华谊兄弟的王中军，据《中国企业家》报道，应书岭只谈了半个小时，就让王中军做出了投资决定。应书岭最开始本来只想找的王中军要10亿。大王听了放了一句豪言：

“我给你20亿，让高管也套套现。”

于是在2015年11月，华谊兄弟以19亿元的对价收购了英雄互娱20%的股权。要知道，当时英雄互娱的账面净资产仅一千多万元，王中军这次收购直接把英雄互娱的估值抬到了95亿元，交易溢价约795倍。

资本不断的涌入自然也加快了英雄互娱的运作步伐，接连进行外延式并购扩大公司规模。公司2015年上市至今先后收购了畅游云端100%股权、鹰雄资产100%股权、SKYMOONS100%股权、英雄金控100%股权，网易达电子69.63%股权等。

仅不到4年时间，公司净资产从最初的0.12亿元翻番飙升至目前的49.10亿元。

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可惜资本涌入之后给应书岭和英雄互娱带来的并非全是好事。

choice数据显示，英雄互娱上市以来，累计募资31.2亿元，定向增发获得24亿元，间接融资36.68亿元，累计取得的借款现金52.64亿元。截至停牌，英雄互娱从资本市场融来近50亿资金，已超过其一半市值。

另外，在华谊兄弟收购英雄互娱20%股权时，双方还签订了一份一份对赌协议，华谊兄弟19亿元入股的条件是，英雄互娱需在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。要知道，2015年英雄互娱的净利润仅1979.54万元。

虽然在今年4月份英雄互娱的年报发出后可以看出这三年都很好得完成了任务，但是在这份对赌协议背后，英雄互娱付出的代价并不小。

据2017年报显示，英雄互娱扣非净利润为4.01亿元。当年 12月28日，距离年报基准日仅有3天时间，英雄互娱向延安英雄互联网文娱基金转让14.35%的天津量子体育股份，转让对价5.27亿元，轻松将2亿元净利润的缺口补足之余，还顺便还将年报业绩提高不少。

而在2018年报中，英雄互娱也是通过出售股权等资产获得了近4 亿元的收益，使去年净利润达到7.28亿元，惊险得完成了2018年的业绩承诺。

值得注意的是，英雄互娱业绩承诺完成后，4月24日华谊兄弟发布公告称，中泰信托拟通过设立“中泰·渝泰4号单一资金信托”，受让公司持有的英雄互娱20.17%股份的股权收益权，转让总价10亿元。

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英雄互娱上市的意向起源于2017年。当年9月28日，英雄互娱获得了 陕西省国有资本风投基金领投，完成Pre-IPO系列融资17亿元”，这笔融资由国风投基金领投，陕文投、歌斐资产跟投。

与此同时，英雄互娱的注册地址从北京变到了陕西延安。因为当地政府拥有IPO对于贫困县开通的绿色通道，所以英雄互娱被列为IPO重点扶持对象。2018年2月，与国泰君安签署A股上市辅导协议，未果后决定改道借壳上市。

不过在近几年的经营中，英雄互娱似乎并未为上市做足准备。公司近三年扣非净利润连续下滑，同时销售毛利率也从2016年的88.43%降低至2018年的71.41%，主营的游戏业务正处于下滑态势，且公司经营活动现金流净额为-1.29亿元。

另外，如果英雄互娱可以如愿成功借壳，按目前英雄互娱100亿的市值作为合并成本，减去英雄互娱50亿净资产，加上公司之前大举并购形成的19亿商誉，此次合并后，新上市公司将会有高达70亿的商誉。高额的商誉资产加之今年商誉减值频频暴雷的情况，这70亿的商誉将会为成功上市后的英雄互娱带来巨大的业绩压力。

那么英雄互娱着急上市的目的到底是什么？据天眼查数据显示，英雄互娱的10大股东中，除了应书岭控制的天津迪诺投资管理有限公司之外，其余全都是各个创业投资基金公司。

成功上市之后的股价拉升，自然会为这些创投股东的减持套现提供便利，一旦过了限售期减持它们都将获得巨大的利润。而英雄互娱的中小投资者需要面对的是，创投股东离场后极有可能走低的股价。

目前像英雄互娱这样一个被资本堆筑起来的企业能不能成功借壳还是一个未知数。对于借壳事件后续，览富财经将持续跟踪。