导 ｜ 读

任何一个时代，都不乏伟大的创业者，尤其是在这个工业4.0的时代。物竞天择，适者生存，创业者若想度过创业初期的瓶颈，除了要有一个聪明的大脑和强健的体魄，还需要一次大输血，才能开足马力大步向前。而对于风险投资者，真正的要打算投资创业企业时候，往往要求更多的是不仅要有慧眼识英才的本领，还要有扎实的尽职调查的基本功，才能保证对初创企业第一次输血以后可以使得企业有造血功能。

一、为什么做尽调——揭开面纱

对于创业者来说，当然是在见到VC以后，希望你能够把保险箱的金钥匙给他，能越快拿到钱越好。其实不然，投资是一件很严谨的事情，在决定投资之前，是需要做一次“尽职调查”（Due Diligence)。顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。

尽职调查分很多类，但是对于风险投资，主要是专注于股权融资，所以也就从个人经验角度谈一下近期项目对创业者股权投资尽职调查的感受。也有人会说，VC关注的是早期项目，如果按投资阶段分早期的项目，基本没什么可调查的尽职调查，事实实际上并非如此，这种时候尽调就像八九十年代男女青年相亲的时候第一次见面一样，男女双方的这种信息不对称的关系，就决定了需要有一个外围的了解，当然也需要当面望闻问切，甚至需要到家里走访，从侧面咨问邻里街坊，男方才能最终抱得美人归。

二、要做哪些尽调——各个击破

尽职调查的主要内容包括法律尽职调查、财务尽职调查和业务尽职调查。VC的投资经理一般负责的都是业务尽职调查，如果是大的项目会带上公司内部负责法律风控和财务风控同事，组个团去调查。

但是有时候项目不大，阶段较早，就自己初步看一下法律和财务文件，如果可以的话再把材料带回去给法务和财会的同事检查，所以做投资要有基本的法律和财务知识，没有这些背景知识，就如同夜雾穿行，非常可怕。

具体的尽调内容包含：

行业及公司概览

了解历程，包括行业历史与背景、公司沿革、行业基本发展、产生的交易、国家相关政策等

业务概览

了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等

组织和结构

了解股东、高管、公司架构等基本情况

会计及信息系统

关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等

采购与供应

了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出

销售

了解收入来源，包括销售、合同、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等

资产管理

了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等

风险管理

了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境

财务前景资料

通过银行账单，了解依据和假设，建立模型，合理估值

税务

了解纳税风险。包括税项和征税等

法务

了解法律风险，历史诉讼情况

创始人

了解创始人及其主要亲属的基本情况，如教育、工作、家庭、财产、征信、圈子、爱好等等

三、尽调要注意什么——全面了解

常言道，智者千虑，必有一失。靠一己之力，往往是难以在短时间内，将上面提到的这些问题一网打尽的，如何能够充分的完成工作，确保万无一失。这里就需要我们形成自己的一套工作方法。

做尽调计划---凡事预则立不预则废

因为尽调对于投资经理来说，基本的框架都是一样的，但是在项目尽调开始前，如何保证这些框架内的基本情况不丢失，这里就需要做一个详尽的尽调计划。可以用EXCEL清单的形式体现，当然也可以仅仅像工作LIST的表单，把他尽量装在脑子里。

做持久尽调的打算---时间是检验真理的唯一标准

尽调的过程往往是根据创业者所提供材料的时间，和VC投资经理做出的响应时间，二者相互叠加来决定的。所以在这个过程中，抛开创业者所花费的时间，对于VC来说，需要花大量的时间，从这个信息不对称的材料中去追寻真理，是要集中尽力花费大量的时间来分析。

心急吃不了热豆腐，在这个过程中，投资人和创业者实际就是一场拉力赛的较量，初次见面展现出来的都是最好的一面，随着时间的推移，往往发现的问题也会越来越多，这个时候花费的时间就是值得的。当然，这个过程越往后也越可以展现出创业者最真实的一面。

识人看相---火车跑的快还靠车头带

许朝军是谁？你或许并不认识他，但人人网却并不令人陌生。2005年到2009年，在许朝军负责人人网期间，该产品成为最火热的社交网络平台。

6岁进入清华计算机系，18岁月薪1万5，20岁大学毕业他为陈一舟做的Chinaren社区被搜狐3000万美元收购，许朝军当上技术总监，25岁带领人人网走上顶峰，30岁当上盛大在线首席运营官（简称COO）。

这听起来像是个“走上人生巅峰”的故事，却书写了一个逆转结局：2017年6月15日，北京市公安局治安管理总队收到群众举报，在北京东城区一家茶楼内有人开设德州扑克赌局，连同许朝军在内的9人正在进行赌博。

一个半月后，7月29日，光头消瘦的许朝军在电视中交代自己的违法案情：作为扑克学校“校长”，他承认“指点”赌博，涉案金额达300余万元。

一个团队，能够走多远，或者能够做多大，除了所做的事儿本身，很大一部分的因素还是取决于创业者自身，个人能力占到很大一部分因素，更多的是创业者本身的素养和意志力。

四、做尽调是怎样一种体验——像招上门女婿又像是在给人看病

笔者的体验，有以下几点：

保持学习的态度

在学校里，我们可能不爱学习，但是当学习的动机跟金钱挂钩，而且可以在短时间内兑现的时候，这可真是一个策马奔腾。对于VC来说，不可能对一个行业所有的细分领域都能够了如指掌，尽调是一个很好的方式去了解这个行业。笔者是学材料科学出身，但是尽调完以后，往往给人的感觉是学习金融或者心理学出身。

保持学习的态度，相信会让个人内心变的异常强大，没有再怕陌生的领域，不会随随便便被几个专有术语唬住，也习惯于且乐于在全面获取信息的基础上独立思考。

独立思考和敏感性

尽调的内容可能每家机构都差不多，但是最终的结论有可能是千差万别，这就需要我们能够在这种行业大环境下，保持独立思考的精神和批判精神，是多么重要，往往跟风的结果就是跟的有多快，那么死的就有多快。虽然拿到的资料浩如烟海，觉得欲哭无泪，但还是要保持神经的紧绷，不能放过任何一个细节。保证对材料的兴奋感和饥渴感，才能发觉深层次的信息或者是纰漏。

见识和眼界

我觉得对行业新闻的敏感性，是一个投资经理的基本功，你需要在尽职调查之前，一提起这个项目，你就知道这个行业近期的大新闻，对业界大佬最近的言论有印象，能讲出之前某某峰会叉叉论坛上出了什么新鲜事儿；同时对宏观经济的走向要有所了解，如货币政策、贵金属和大宗商品的价格动态、全球主要股市行情、乃至当前政治局势对经济的影响等。这些没有诀窍，就是每天阅读相关新闻，要每天。

因为要东跑西颠，跟五湖四海不同背景的人打交道，相对来说对见识和眼界的拓宽会比较快，倒不是说需要练就一身见人说人话，见鬼说鬼话的本事，但至少人话和鬼话都听得宠辱不惊。这种眼界往往是应对这些人这些话的重要基础。

尊重创业者

逻辑思维中罗胖60秒里，有人问到：为什么孙悟空斗得过天兵，却打不过妖怪。有一种说法我觉得特别有意思，天兵天将都是打工的，出人不出力。而妖怪都是创业的，所以很拼。

所以说创业从来不是一件轻易地事儿，即使伟大的成功者也会有不为人知的艰难时刻。因为投资人总以一种财神爷驾到的姿态去项目方尽职调查，很容易自己误以为掌握了人家的生杀大权，实际上并不是如此，我们不是在医病救人也不是招上门女婿，更多的是想要做知心朋友去倾听他们真实的故事。而这个倾听的过程，就要求我们要尊重知识，尊重创业者。

尽调，只是一份工作而已，对创业者决定不了什么。

诚实守信

做完尽调，最大的感受就是，说话可以七分真三分虚但是不能有一分假，一句谎言换来的往往是更多的谎言去弥补，所以说真心实意，是经得起推敲，经得起时间的考验的。

清晰的头脑和强健的身体

因为做尽调基本都是需要到公司实地考察，或者是选择上游、下游以及竞争对手的公司去访谈和实地考察，所以对于个人的生理要求还是很高。对于投资经理的要求就是，拎起包就能走，张开口就能说，拿起笔就能写，谈及业务内容就能接。所以一定要有一颗清晰的头脑，和强健的体格，才能保证任务的顺利完成。

总结：创业不易，过程难熬，尽调难做，且行且珍惜。