1948年，由于国民党内部的人事纷争，何应钦取代陈诚，掌管国民党全国军权。何应钦又派卫立煌主持东北，刘峙主持徐州。但是，刘峙担任徐州“剿总”司令官，却是经过了一番大争论：有的人认为他是败军之将，不适合担任最重要的徐州司令官；但是，蒋介石、何应钦却认为他是“福将”，认为如配合一少壮得力副手，能力加运气，他定能打败中共，为此调杜聿明为刘峙的副手。

结果，刘、杜一上台，便被解放军打了一个下马威。

1948年10月，许世友指挥几万大军只用短短八天便解放济南。

这不但引起何派大为不安，蒋介石也暴跳如雷，将收音机都摔得粉碎。徐州的刘峙、杜聿明等人虽已感到解放军南下的压力迅速增加，但认为徐州聚集了国民党强大的王牌主力，解放军吃不掉，啃不动。同时，他们又将济南之失，完全归咎于守将王耀武吹大牛，防守无能，信任吴化文守机场，所以才导致济南丢失。在这种氛围之下，刘峙大言不惭地宣布要去“收复济南”： “济南在王耀武手里丢了，我刘某一定要把济南收复，使中共尝尝我刘某的厉害。”

杜聿明口中不时传出如此大话，也是国民党上下对“收复济南”似乎满有把握。

为此，参谋总长顾祝同专门飞到徐州与刘、杜密商，杜聿明也两度飞往南京、北平面见蒋介石、何应钦，当面请示机宜。

可是济南解放后，解放军可能立即南下，徐州“剿总”压力倍增，徐州方面还是不得不在两个作战方案上犹豫不决，难以决策。

第一个方案是徐州的国民党大军主力北上，去阻止解放军南下，且佯攻济宁，以收复济南为目的——即采取所谓“以攻为守”的作战方案。

另一个方案是徐州的国民党军主力南撤蚌埠、放弃徐州，扼淮河而守——即采取加强南京外围防卫为目的的战略撤退方案。

可是，对于两个方案一旦实施起来，究竟有多少把握，持两种意见的人士们却谁也没有信心，不敢打包票。

因为，在国民党济南有生力量被歼不久的情况下，徐州大军北上，很可能正碰在解放军的钉子上，过于冒险；一旦北上不成功，则可能陷入进退失据的危险局面。

北上，只可胜而决不能败。

第二个方案也是利弊参半。

国民党军南撤，扼淮河而守，可以避开四战之地徐州，依恃淮河天堑之险，阻止解放军直捣南京城。顾祝同认为这是上策。

可是，蒋介石和何应钦不同意。

他们认为撤防而守，一是部署不易；二是若解放军跟踪南下，并乘机渗透淮苏皖之地，不但首都直接处于中共威胁之下，中原屏障尽失，而且连武汉三镇也要陷入危险之中；三徐州自古为兵家必争之地，国民党决不可自甘气馁而遽尔放弃。

尽管如此，两个方案上自国防部下至徐州“剿总”久久争执不下。刘峙向来无主见，杜聿明则自恃兵力雄厚，坚持要乘解放军新得济南的休整间隙采取以攻为守的战略攻势，出其不意佯攻济宁，而去“收复济南”。这个方案最终被早有此意的蒋介石采纳。

大军也是催动了。不料计划才开始执行，就传来一个惊天消息，使得徐州的局势也没啥逆转！

这个消息就是：东北的锦州被解放了！

当即，杜聿明被蒋介石亲自电召去东北善后。

可是，杜聿明一离开徐州前线，总司令刘峙就乱起来了，立即下令前线部队停止待命，并且跺脚说：“光亭走了如何是好？北进谁能做主？真是料不到的事情！”

随即，杜聿明又被蒋介石任命为冀热辽边区总司令。刘峙又大叫起来：“光亭新任司令官，不回徐州了，谁能指挥得了前线的部队？”

徐州方面的国民党军这么一停顿，结束济南战事的解放军大军已经南下，从四面八方向着刘峙大军而来。黄百韬兵团则首当其冲，蒋介石见势不妙，立即改变原来北上“收复济南”的战略，转而后撤退守徐州。这么一折腾，局面更加变坏。黄百韬兵团才转身开始后撤，就被华野大军包围在碾庄无法突围。刘峙和蒋介石等人原来叫嚣要“收复济南”，立即变成救援黄百韬了。

蒋介石、刘峙、杜聿明等人“收复济南”之梦，由此完全泡汤了。