本片主要讲述的是原本没有交情的两个女人认识后，产生爱情火花的唯美故事，主人公一号名叫卡罗尔，她是一名美丽优雅的贵妇人，和丈夫哈奇生了个女儿叫瑞迪，只是两人的婚姻关系却早已岌岌可危。

主人公二号名叫特芮丝，在百货公司做售货员，心里却一直渴望成为摄影师的梦想，和男友理査德的感情一直不冷不热。那么她们是如何认识并且在一起的？那就要从卡罗尔为女儿瑞迪买圣诞礼物去百货公司开始说起。

其实她们生活的年代是上世纪五十年代，并不像现在的美国思想开放，所以这个旧年代较为保守。卡罗尔对哈奇早已经没有了情意，也和公婆关系越来越冷淡，但她仍然深爱着自己的女儿瑞迪。

眼看就是圣诞节，她想要给女儿买一份圣诞礼物，于是走进百货公司准备挑选礼物，瞥见了远远站在洋娃娃柜台的一个年轻女孩，发现这个女孩也痴痴的盯着她，在眼神交汇的一刹那，两人都似乎感受到了一股莫名的悸动。

由于女儿想要的洋娃娃已经售完，卡罗尔听从特芮丝的建议给女儿买了一套玩具火车，却不慎将手套留在了柜台上，特芮丝细嗅着手套上似有似无传来的芳香，那美丽优雅的美丽女人就在她脑海中挥之不去，于是专门帮卡罗尔寄了回去，期待着和她有故事。卡罗尔收到了自己遗落的手套，为了表达谢意，便打电话邀请特芮丝来家里共进午餐，特芮丝想都没想就答应了下来。

特芮丝在没遇到卡罗尔之前，觉得自己可以和男友理査德相濡以沫过完一生，但遇到之后，发现自己反而不是太能接受这段恋情，也似乎对男人开始有了厌恶，于是拒绝了理查德去欧洲旅行的邀约。

卡罗尔和特芮丝的经历不同，她早在五年之前就明白了自己的性取向，并且和闺蜜艾比有过一段情，后来她实在无法忍受伪装便和丈夫分居，并坦白了所有。但直到如今哈奇都还是深爱着她，坚持认为卡罗尔只是一时迷茫罢了，甚至盼望她能够有朝一日回到自己身旁，于是从各个方面都在给卡罗尔施压，试图能够和她破镜重圆。

但卡罗尔早已认清自己的本性，并不为他做的这些而所动，也正是特芮丝的出现，让她有了继续坚持做自己的勇气。不久后特芮丝在朋友丹尼的引荐下，有幸来到《时代周刊》工作室从事着热爱的摄影事业。

卡罗尔对这个年轻女孩很有好感，再次邀请她去家中做客。谁知夜里哈奇突然来访，看到妻子又像以前一样和女人呆在一起，他情绪变得歇斯底里，并强行带走了女儿瑞迪。卡罗尔原本的好心情被此事全然打乱，当晚她神色凝重送走了特芮丝，二人的约会也就不了了之。

正是因为这件事，加剧了卡罗尔的离婚危机，哈奇突然改变主意不再同意和她共同抚养孩子瑞迪，还以卡罗尔的道德问题为由，监护权只能归哈奇所有，这意味着卡罗尔终身都再也无法与女儿相见，试图让妻子能够服软并回来自己身边。

眼下的日子到监护权聆讯前还有四个多月，她都无法见到女儿瑞迪，备受打击的卡罗尔只好带上一把枪，原本打算一人旅游散心，但还是邀请了特芮丝一同前往，果不其然两个人在一起的状态反而开心了很多，看清了自己内心所求的特芮丝也终于狠下心和理査德分了手。

在陌生的城市里，两个女人面对面终于打开了心扉，享受着美食还有美景，也因此夜夜缠绵在一起。特芮丝一向喜欢拍照，给卡罗尔拍了很多照片。好景不长，她们行至滑铁卢市时，卡罗尔遭到了哈奇的算计，他派出密探刻意接近卡罗尔与特芮丝，并利用窃听器录下两人的缠绵声音作为关键证据。哈奇为了让她回来自己身边，这种招数也是够狠辣。

卡罗尔担心特芮丝的安全，将她暂时托付给艾比，希望特芮丝能够回归原本正常的生活，而自己则赶回去处理与哈奇的离婚问题。为了能够常常见到女儿，卡罗尔只好退一步妥协，哈奇将拥有孩子的监护权，而卡罗尔只能按期去探望女儿并且只能净身出户。也是从那之后，卡罗尔都很久没有主动去找特芮丝，特芮丝也没再来找过她。此时的特芮丝已经换了新工作，在《纽约时报》的事业一片光明，另一边的卡罗尔和哈奇离婚后只能靠自己谋生。

再次见面时，卡罗尔感叹特芮丝成熟了很多，做了一番深情告白，并邀请她与自己同住，最后补充自己会去参加一个聚会，希望特芮丝也能前去。面无表情的特芮丝冷漠拒绝，却被她的深情告白再次撩动了心弦，最终还是如约而至。二人眼神再次交汇的那一刹，她们明白彼此的此生注定要厮守，再无别人能阻碍。

本片的剧情比较简单，主要讲述的是1950年代的美国，一个上层社会的女人卡罗尔，爱上了一个商场的年轻女售货员特芮丝。两人眼神相交的一瞬，一出由痛苦里挣扎出快乐的爱情故事就完全勾勒出来。

全片有种欲言又止的美，不可说的含蓄。导演聪明地避开了对女同题材装似高深实则刻板的解读，就像在讲一个普通的爱情故事，却将爱情置于“女同被视为道德上的不认同”的年代，这就使得她们的爱情故事多数时候隐忍而不敢触碰，偶尔眉目传情却又小心翼翼。

她们彼此试探却又忍不住靠近对方，爱情的萌芽简单，障碍的跨越却需要极大的勇气。随后，故事中间，影片跳入一场浪漫的公路旅行，在耶诞节的浪漫氛围里，她们将一切抛诸脑后，一路向西，一路走走停停，开始了没有目标的流浪之行。

故事走到这里简直浪漫得不像话，像一个梦境，跳脱了所有束缚。但在此之后卡萝尔的不辞而别就更加让人唏嘘，她们的爱情有太多的不可跨越，这种世俗的阻隔也牵动着观众的心。爱情的困难能否克服？

导演没有给出交代。而是最终停留在一场精彩的对视当中，或许故事还将继续，却不再赘述，适可而止的演绎让一个简单的爱情故事养眼而妙不可言。