作者：燃之

丸美掏空恋火？

2019年4月30日，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”）已成功过会，这意味着它将正全速登陆证券市场。

自2014年开始申请以来的第五次申请，之前有四次因隐瞒产品、经销模式、生产经营等问题而被否。如今顺利过会，显然让丸美股份喜出望外。

丸美股份招股说明书的募资用途

这家公司公布的招股说明书声称“本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设以及信息网络平台建设”，而其中，彩妆产品生产建设计划募资2.5亿元，占其总募资额5.84亿元的将近一半，显示彩妆业务将是其重点发展的方向。

然而，蹊跷的是，其旗下的彩妆业务品牌恋火却在2018年巨亏1117万。这究竟是怎么回事？究竟彩妆业务是否为丸美股份的募资方向？还是现有彩妆业务的惨淡业绩另有隐情？

-1.恋火莫名巨亏-

资料显示，丸美股份旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌，其中“恋火 Passional Lover”日化类注册商标为广州恋火化妆品有限公司（以下简称广州恋火）所有。

广州恋火是恋火品牌创始人张凤娇与丸美股份于2017年10月18日成立的合资公司，其中丸美股份占股70%，张凤娇占股30%，恋火彩妆品牌为合资公司所有。

丸美股份公布的招股说明书中显示，广州恋火是其旗下唯一的合资企业。它源于2017年丸美对彩妆品牌恋火的一次并购——准确地说，说合股合营更为恰当。

丸美股份出资2299.50万元与恋火创始人张凤娇联合成立广州恋火，张凤娇将恋火品牌、经营团队、工厂、渠道以及部分货款折价985.50万元注入这个新的合资公司。丸美股份通过控股广州恋火，实现了曲线并购。

广州恋火的工商信息与股东信息

时至今日，人们不知道当年的张凤娇究竟经历了什么，能将一个经营10年之久的知名彩妆品牌及其团队拱手相让。

我们可以猜想，她一定想过通过合作、甘居人下以便搭上丸美上市的发展快车。但现在看来，丸美股份的上市跟她没有关系。甚至，最坏的状况或许正在发生。

据媒体报道，在2014年，恋火品牌的销售额高达3.6亿元（有媒体分析可能是零售总额，但折成对经销商的出货价，大致估算也将近1亿元左右），全国网点突破2000家，并处于高速扩张阶段。

2017年10月成立合资公司广州恋火时，丸美宣称“恋火就是丸美公司的彩妆品牌”，“公司会专注做好这个品牌。”

启信宝显示，广州恋火巨亏

然而，启信宝的公开资料显示，2018年，广州恋火销售总额仅仅2150.47万元，利润总额为-1117.12万元。丸美股份接手之后，恋火品牌的销售收入暴跌，而且莫名出现巨亏。这恐怕不是张凤娇所预料到的状况。照此速度亏损下去，2019年结束，广州恋火或者面对股份清零重组的状况。

根据丸美股份招股书上表述：“化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达60%以上。受品牌定位的不同，毛利的差异较大，中高端品牌定位普遍能获得更高的毛利率水平。”

恋火是一个运作成熟的品牌，品牌的定位为中高端彩妆品牌，产品平均单价约200元人民币，SKU高达166个，其渠道定位为百货、专卖店、买手集合店等，在燕莎友谊商城、金鹰商场、西武百货、八佰伴等高端商场均设有专柜。

在丸美股份接手之前，恋火品牌的毛利率远高于行业60%的平均水平。如果按25%左右的净利率计算，广州恋火盈利至少在500多万元以上。何至于出现如此巨亏？如果是真实的夸损，是否意味着丸美的彩妆战略存在严重不明朗的前景？

-2.涉嫌掏空恋火-

笔者查阅多方公开资料分析发现，丸美宣布并购并与张凤娇成立合资公司的那一天起，就似乎在为“掏空”恋火做着各种准备。

迹象一：涉嫌恶意抢注“恋火Passional Lover”商标。

根据天眼查资料显示，丸美股份递交了71个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标注册申请。最早的申请时间是2017年10月18日，也即是丸美股份在与张凤娇成立合资公司的当天。

丸美股份抢注“恋火Passional Lover”商标

该天，丸美股份递交了“恋火”商标“医药”“科学仪器”2个类型的申请。在随后的2018年2月18日，丸美股份一口气申请了48个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。在2019年，丸美股份又申请了21个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。

“恋火Passional Lover”商标原本属于广州恋火的保护商标，却被丸美股份抢注。法律界人士表示，这种行为属于大股东对小股东的不当侵占，即在没有协商、并支付公允对价的情况下实施的侵权行为。

迹象二：通过转移经营权转移利润。

笔者掌握的一份材料显示，丸美股份涉嫌通过旗下全资子公司——重庆博多物流有限公司（以下简称“重庆博多”）转移经营权。重庆博多是与经销商唯一的签约合作单位，事实上成为广州恋火的总经销角色。这就意味着广州恋火事实上可能只演变成一个成本费用中心，而重庆博多则变成利润中心。

丸美股份招股说明书显示，由于重庆优惠的税收政策，重庆博多事实上成了整个丸美股份的利润中心。因此，重庆博多成为广州恋火的利润中心在逻辑上并不奇怪——通过做多营收和利润，获得当地政府的税收补贴。

奇怪的是，广州恋火并非丸美股份的全资子公司，这种关联交易是否构成对广州恋火资产的重大转移，是否构成对合作股东的利益侵占？

迹象三：不当转移恋火天猫旗舰店的经营权。

根据恋火天猫旗舰店的公开信息显示，2018年08月20日，恋火天猫旗舰店的经营权由广东朝彩变更为广州丸美生物科技有限公司（以下简称“丸美生物”）。

恋火天猫旗舰店主体变更信息

丸美科技是丸美股份100%控股的子公司。原本应为广州恋火经营的天猫旗舰店却变更为丸美科技，这算什么合作？

迹象四：涉嫌雪藏恋火品牌。

丸美股份宣称上市募集资金中的2.5亿元投资于彩妆产品生产建设项目，而恋火是丸美旗下的彩妆品牌，因此业界普遍猜测此举是为了做强做大恋火。

然而笔者查阅其更早前的招股说明书，发现是彩妆产品生产项目实施的主体是丸美生物，而非广州恋火。这是否意味着，丸美股份接下来将倾力打造丸美彩妆，恋火彩妆极有可能被雪藏甚至被安乐死？

一直以来，丸美以眼部护理著称。在其化妆品业务版图中，彩妆一直是一块短板。2017年丸美制定了发展彩妆业务的战略，为了突破营收瓶颈、彩妆短板、缩短时间窗口，丸美股份与恋火品牌创始人张凤娇联合成立了广州恋火，以求合作共赢。

然而，自2017年10月18日成立合资公司后，人们看到的是丸美不断在商标上肆意抢注恋火的动作，而恋火品牌在市场上的声音少了许多，销量急剧下滑。唯一的动作是2018年7月，恋火品牌举办“首尔之夜”百万圆桌俱乐部答谢晚宴而已。

毋庸置疑的是，彩妆业务是丸美股份的重要发展方向。但这样的发展方向，究竟能给广州恋火这家合资公司带来多大的收益？假使丸美股份有意掏空广州恋火，对于成长12年之久的恋火品牌而言，无疑意味着一次致命的打击。

对于恋火品牌创始人张凤娇而言，她是否愿意接受这样的结局？在合营过程中，她把恋火品牌、工厂、渠道的控制权拱手让人。原本抱着强强联合、做大恋火的目的成立合资公司，到头来，她本人不仅没能变现，而且还要继续承担巨额亏损。

这样的结局不但不完美，还是对商业合作精神的一个巨大讽刺，更是对法制精神的一大无视。

广东朝彩曾起诉丸美股份、广州恋火

意味深长的是，恋火品牌原母公司——广东朝彩生物科技有限公司（以下简称“广东朝彩”）曾于2018年4月起诉丸美股份、广州恋火。广州市黄浦区人民法院在2018年4月17日立案。根据法院公示的案件显示，该起案例的案由是“合同纠纷”。

虽然后来该案件撤诉，但或者在合资公司不到半年，双方就爆发了合同纠纷，甚至到了诉诸法庭的地步，可见那个时候，彼此信任的裂痕就已相当严重。