导读：在中国的玩具行业，1991年就成立的群兴玩具可谓“老司机”。2011年，有着20年历史的群兴玩具终于熬出头，登陆A股。但尴尬的是，上市当年，公司业绩就变脸了。

之后，群兴玩具利用上市公司的地位，玩起了资本游戏，并购重组成为了公司的重中之重。

4年里，群兴玩具发起了4轮并购重组，最后每次都以失败而告终！从手游到核能再到新能源汽车，哪个领域最火热，哪就有群兴玩具的身影。

群兴玩具，到底是真心并购，还是概念炒作呢？

一

群兴玩具创建于1991年，是一家集专业设计、研发、生产、销售各类电子塑胶玩具产品、享有进出口权的企业。

作为业内“老司机”，2011年4月22日，群兴玩具终于登陆A股市场。与很多上市公司一样，上市第一年，群兴玩具就业绩变脸了。当年净利润5,237万元，同比减少9.09%。

但这只是刚刚开始。上市至今，群兴玩具业绩连年下滑。2012-2016年，群兴玩具净利润从4,358万元一路下滑至1,276万元，上市当年的业绩一不小心成了历史最佳，不知道公司管理层尴尬不尴尬。

2018年2月14日，群兴玩具发布2017年业绩快报。报告期内，公司实现营业收入约5,394万元，同比下降78.49%；实现净利润约-2,132万元，同比下降267.01%。

这是群兴玩具业绩最差的一年，也是经营历史中首次出现亏损。上市至今，群兴玩具的业绩是“王小二过年，一年不如一年”。用“断崖式坠落”来形容一点都不为过。

群兴玩具上市至今净利润走势

群兴玩具董秘朱小艳在投资者说明会上表示，2017年业绩不佳主要系公司玩具业务升级转型，收入减少，费用增加，导致公司业绩出现亏损。

但对群兴玩具稍微有点了解的人，恐怕都不会接受这个解释。要知道，从2011年上市至今，群兴玩具的工作重点一直放在并购重组上，对比之下，玩具主业倒显得无足轻重。

二

群兴玩具上市之初，主营业务还是相当专一的，主要从事电动玩具的生产销售。但受互联网、智能手机、平板电脑等新技术和产品的冲击，传统电动玩具的生存空间越来越小，行业整体利润大幅萎缩。

在此背景下，群兴玩具的业绩开启下滑模式，并且一发不可收。

为扭转业绩颓势，寻找新的业绩增长点，群兴玩具开始尝试并购重组。2014年群兴玩具首度试水资本运作，拟通过发行股份和现金支付相结合的方式以14.4亿元收购星创互联100%股权。

星创互联是一家移动网络游戏公司，成立于2011年。收购之时，星创互联的账面价值为6,762万元，而群兴玩具14.4亿元的交易价相当于较账面值，溢价高达20.3倍。

收购方案披露前，星创互联一直处于亏损状态。2012-2013年，星创互联的营业收入分别为3.00万元和90.57万元，对应的净利润则分别为-203.97万元和-699.20万元。

2014年1-5月，星创互联实现扭亏，当期营业收入为9,708.46万元，净利润为6,363.08万元。星创互联业绩大幅提升的主要原因是与腾讯独家合作，在微信平台推出卡牌手游《全民英雄》。

这里就不得不重点强调一下腾讯在星创互联的重要地位。之前，腾讯持有星创互联37.22%的股份。收购案披露后，腾讯计算机表示要出售所持星创互联的全部股份。

按群兴玩具给出的14.4亿元的交易价格，倘若重组成功，腾讯将从星创互联套现4.67亿元。群兴玩具如此高溢价收购一家连年亏损的游戏公司，曾让投资者质疑其利益输送。

中国的游戏玩家都知道，游戏行业老大腾讯一旦看中了某一款游戏，那么把这家公司买下来已经成了常规操作。

所以，按照传统，好的游戏公司腾讯只会买而不会卖。

但在星创互联凭借《全民英雄》达到业绩顶峰之际，腾讯却把它卖了，这不免让人怀疑，星创互联的真实水平到底是啥样？

人逢喜事精神爽，被收购时，自信心爆棚的星创互联还抛出了2014-2016年实现扣非净利润分别不低于1.2亿、1.44亿和1.728亿的高额业绩承诺。

或许因为星创互联顶着腾讯概念股的关系，资本市场对本次重组格外看好。在群兴玩具停牌公告面世之前，公司股价已经提前异动，停牌前20个交易日一路上涨，累计涨幅约40%。

群兴玩具2014年1月20日至2014年2月21日股价走势

但人算不如天算。由于参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组方案被暂停审核。2015年2月6日，证监会认为标的公司星创互联未来的盈利能力存在重大不确定性，方案最终被否。群兴玩具第一次并购重组宣告失败。

三

尽管首战失利，但群兴玩具资本运作的种子已经深埋心底，并且生根发芽。第一轮并购重组失败仅4个月后，群兴玩具抛出并购重组第二弹。

2015年6月20日，群兴玩具因筹划重大事项，向深交所申请停牌。或许因为首战失利留下阴影，群兴玩具第二次并购相当低调。低调到公司股票停牌都超过5个月了，外界还不知道本次并购重组的标的公司是谁。

群兴玩具越神秘，外界就越好奇。终于，坐不住的投资者开始对群兴玩具发起质疑。一石激起千层浪，各路媒体将群兴玩具推向舆论的风口浪尖，也引起证监会关注。

面对证监会的高度关注，群兴玩具终于不再沉默。

2015年11月，群兴玩具揭开重组谜底，公司拟以发行股份的方式收购四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）100%股权。

从收购游戏公司到收购核能公司，如此之大的跨度，惊呆了有木有？

具体来说，群兴玩具拟以16亿元的交易价格收购三洲核能100%股权，同时拟募集配套资金8亿元，用于第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目。

三洲核能成立于2000年3月，是国内最大核电二代、二代改进型主管道供应商，也是军用主管道的唯一合格供应商。公司主要产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及管配件，成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，在业内处于关键位置。

为推动重组顺利进行，群兴玩具允诺称，若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，奖励总金额不超过2亿元。

做电动玩具的群兴玩具想要收购核能概念股三洲核能，跨度不是一般得大。消息一出，外界质疑声接踵而至，也给并购重组接下来的走势蒙上一层阴影。

果不其然，仅两个月后，三洲核能大股东中核集团核动力事业部向核动力院发函，认为本次交易时机不成熟，原则上不建议核动力院所持三洲核能股权参与本次交易。群兴玩具第二次重组再告失败。

并购重组期间，群兴玩具股价在利好刺激下一路上扬，从9.13元/股的阶段低位涨到18.87元/股的阶段高位，累计涨幅超过70%。

群兴玩具2015年5月7日至2016年1月7日股价走势

四

重组接连失利的群兴玩具并未善罢甘休。2017年3月，群兴玩具抛出并购重组第三弹，拟通过发行股份的方式收购浙江时空能源有限公司（以下简称“时空能源”）100%股权。

具体来说，群兴玩具拟以29亿元的交易价格收购时空能源100%股权。同时拟募集配套资金10亿元，用于年产3GWH电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。

时空能源成立于2014年4月，公司主营业务是生产、组装新能源汽车电池，公司2016年实现净利润7,970.7万元。群兴玩具并购时空能源的估值较高，溢价高达1783%。

遗憾的是，外界并不看好本轮并购重组。2017年4月27日，群兴玩具披露重组预案，同时宣告股票复牌。复牌当天，股价跌停，次日再次跌停，短短10个交易日内，股价累计跌幅超过37%。

群兴玩具2017年4月27日至2017年5月11日股价走势

俗话说，良好的开端是成功的一半，换言之，不好的开端或许也意味着不好的结局。仅仅半年之后，2017年9月，群兴玩具发布公告称，由于重组双方对并购价格没有达成一致，且公司股票复牌后，股价没有达到预期，因此决定终止重组。

更多证据表明，本次重组终止由时空能源方主导。2017年9月，时空能源控股公司浙江时空电动汽车有限公司以“鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不利”为由，主动放弃并购。

有意思的是，仅一个月后，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”）对外发布一则公告，曝光已就收购时空能源37.5%股权事宜签署框架协议。很明显，群兴玩具与时空能源“联姻”被天汽模这个“第三者”插足了。

五

第三次并购重组告吹后，群兴玩具控股股东萌生了退意。2017年12月24日晚间，群兴玩具发布公告称，公司控股股东群兴投资正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。

2018年4月2日晚间，群兴玩具发布公告，披露了本次资产重组的最新动态，同时表示公司股票将于4月3日起复牌。

公告显示，本次股权转让的拟受让方系国有控股企业，拟受让群兴投资持有公司股份1.4亿股，占群兴投资持有公司股份的53.02%，占公司总股本的23.78%。如控股股东群兴投资股权转让获得实施，受让方将成为公司控股股东，国有资产管理部门将成为公司实际控制人。

此外，公司拟向受让方发行股份购买资产，标的资产预估值70-90亿元，股票发行价格不超过每股8.05元。如该重大资产重组实施，受让方将完成借壳重组上市。

说白了，群兴投资把群兴玩具当成壳股卖了，而且对方还是高大上的国有控股企业。群兴玩具在并购重组的道路上摸爬滚打数年，一事无成反而沦为壳股，令人不胜唏嘘。

富有戏剧性的是，一个星期后，这笔并购重组就以失败告吹。2018年4月11日，群兴玩具发布公告称，公司收到拟受让方发来的函件，表示其受让控股权和借壳上市重组方案未能获得批准，决定停止收购公司控股权及与公司资产重组事宜。

在外界连具体交易对象都不知道的情况下，群兴玩具第四次并购重组就这样结束了。消息一出，股价立跌。4月3日群兴玩具复牌至今，累计跌幅已达36%，股价已经跌回4年前。

群兴玩具2018年4月3日至2018年4月13日股价走势

此前受重组利好诱导进入的投资者，反而成了接盘侠。于是，怒斥群兴玩具“忽悠式重组”的声音遍布网络。

六

事实上，在群兴玩具4次重组过程中，公司管理层面也经历了诸多波折。2016年8月30日，即群兴玩具第2轮重组期间，公司进行董事会换届选举，董事会7名成员全部换新。

群兴玩具对外解释称，公司控股股东和原董事会均意识到玩具产业的转型升级和第二主业的选择扩展均需要具有相应素质、能力、视野、格局的专业人才来决策和执行，故新一届董事会7名成员全部改选。

2015年，群兴投资所持限售股迎来解禁，随即开始大规模减持套现。从2015年5月7日至2015年5月22日，短短半个月时间，群兴投资密集减持8,794.7万股，累计套现9.02亿元。群兴投资减持股价处于下图箭头所示区域，恰好处在群兴玩具历史最高价附近。群兴投资如此精准减持，堪称“股神”。

此外，截至2017年三季度末，第一大股东群兴投资持有群兴玩具2.64亿股，持股比例为44.85%，其中1.92亿股已被质押。

群兴玩具平均1年1轮并购重组，频率相当高，但跨度却越来越大。星创互联属于游戏领域，跟群兴玩具的主业勉强沾边儿。但接下来的三洲核能和时空能源，已经跨到了核能军工和新能源汽车领域，跟群兴玩具的主业已经风马牛不相及了。

哪个领域最火，群兴玩具的重组标的必然涉及哪个领域，从互联网游戏到国家重点扶持的核能军工、新能源汽车，群兴玩具都要进去插了一脚。但最后结果都以失败告终，概念炒作的嫌疑非常大。

遥想上市当年，群兴玩具曾在招股书中立下“投名状”，称将成立“电子电动塑料玩具生产基地”，以解决产能不足的问题。如今看来，忙于跨界并购的群兴玩具早已经忘了当年誓言。

上市公司通过“忽悠式重组”让股价大涨大跌，很多时候，其对投资者的危害性要比造假重组更大。作为中国股市的一颗毒瘤，“忽悠式重组”贻害无穷，是时候被清理了！

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