作者 | 常山

流程编辑 | 白鹤芋

就在本文刚刚撂笔之际，洲际油气就不负我们的判断，再次发布了一个崭新的50亿人民币的“重磅”并购计划：

8月27日晚间，上市公司披露最新的重大资产购买预案：

2018年8月27日，上市公司董事会议审议通过，拟以不低于7.6558亿美元（等值于人民币49.7336亿元）的报价参与本次受让。

该预案披露，该交易为现金收购。如交易最终完成，在交割时，上市公司需向交易对方支付 6.1266亿美元（等值于人民币 39.8000亿元）首期对价款。

（详见本文第六章节）

洲际油气（600759.SH）的故事堪称好戏连连，观众们稍一走神，人家就换了一个崭新的姿势，连风云君这种阅尽A片，哦不对，阅尽A股的老司机都看得一脸懵逼。

作为一个苦逼的写字狗，面对被研究对象如此的行事风格，风云君着实每天都提心吊胆，担心文章稍晚一天发表，人家就生出无数事端，信息就不准确了，就得被老板发回重写了。

所以，讲洲际油气的故事——很富有挑战性哟。

一、5亿投资P2P公司？

2018年5月30日，国内P2P规模较大的、号称平台总投资额超过860亿元的草根投资获得上市公司洲际油气领投的23亿D轮巨额融资，其中，洲际油气领投5亿元。

若该笔融资完成，融资金额则是刷新网贷行业历史上单笔最高融资记录。

但是，很快，在P2P频繁爆雷的当下，草根投资也未能幸免。

7月31日晚间，有媒体曝出“草根投资大部分员工被清退，办公场地已基本被搬空”。随后，消息迅速在网贷圈内病毒式传播。

上市公司投资P2P公司的公告被“爆雷”消息点燃，让洲际油气投资者惊出一身汗，这哪是对外投资啊，分明是要了中小股东的命哪。于是，不断有投资者通过e互动询上市公司董秘：

草根投资爆雷事件发生后，此前被草根投资在其官网宣称的“合作方”纷纷发声回应，通过打脸草根投资来急于“撇清”关系。

中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司（广州人保财险）8月1日一大早，在其官方微信平台明确澄清，“从未与浙江草根投资有限公司、浙江草根网络科技有限公司等草根系列公司进行过合作，与草根投资之间不存在任何保险合同关系。”

广州人保财险称，“草根投资与PICC合作履约保证资产重磅上线”的宣传，是草根投资通过各种途径在宣传，而且纯属虚假宣传，不仅误导消费者，且损害了其公司的合法权益。广州人保财险“着手收集相关证据向有关公安机关报案，通过法律手段维护公司权益”。

草根投资曾对外宣扬的“广州基金10亿元参与B轮融资”。广州基金也在8月1日迅速在其官网发布声明称，“广州基金只投了1万元”，广州基金实际仅持有草根投资股份为0.000065%。

另外，港股公司汇银控股集团（01178.HK）也紧急公告称，2018年8月1日起公司终止与草根网络就战略合作协议磋商。两者在7月13日才刚宣布订立战略合作协议。

在标的已经直接爆雷的情况下，上市公司当然也得撇清关系了——毕竟如果被连累跌停的话，中小股东的利益重不重要另说，咱自己的身价也受影响啊。

随即，洲际油气公告称，“相关公告仅陈述了5亿元的投资意向，尚需对标的公司进行深入的尽职调查。不清楚草根官网的新闻动态表述情况。”

令人颇为生疑的是，拟5亿元投资P2P公司草根投资的消息公布后仅仅6天，洲际油气的原董事长姜亮、原总裁张世明就递交了辞职报告，随后一个月董事孙楷沣也宣布辞职。

原董事长、总裁等高管的集中闪电辞职，是巧合还是在规避责任？

另外，风云君也要问问，洲际油气能一次性拿出5亿吗？

继续往下看。

二、严峻的经营情况

洲际油气扣非净利润连亏5年（2013-2017年），合计亏损额高达6.83亿元：

虽然2018年一季报实现盈利4025万元，但账面上的现金及现金等价物也只有1.52亿元。那么请问，5亿元的对外投资资金从何而来？

需要注意的是，2018年4月10日联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）把洲际油气的主体长期信用等级由AA-下调至A，同时将洲际油气主体长期信用等级和相关债券信用等级列入信用评级观察名单。

上市公司随后在4月18日发布公告确认该消息。

仅仅两天后的4月20日，上市公司发布公告称，“16洲际01”的7亿元债券可能出现违约，并称正在筹措本金及利息兑付资金。5月2日，上市公司发布公告，称已完成兑付。

此外，洲际油气还有年利率7.5%的两年期1.5亿元的信用债在8月6日到期需要兑付。

早在今年3月27日就开始停牌筹划收购泷洲鑫科控股股权的洲际油气，先是债券评级被下调、还出现了短暂的兑付延期，紧接着马上有债务到期，上市公司本身就非常缺钱。

在此关键时间点，上市公司贸然发布以5亿元投资P2P公司的公告，看起来是非常不符合常理。

洲际油气正在处于资产重组的关口，为什么突然决定投资网贷行业？洲际油气至今都没告诉中小股东从哪拿出5亿来P2P平台？如果是无力投资，那么，发布那个投资公告意欲何为？

为了撬股价吗？

三、躁动的跨境并购之心

近年来，在业绩很差的前提下，洲际油气非常热衷资本运作。

我们简单梳理一下其资本运作史：

2013年，许玲老板以35亿元的对价成为洲际油气新的实际控制人；

2014年，上市公司发行了三年锁定期的31亿元定增，随后，开启跨境收购模式：

首先以3.5亿美元（约合人民币21.59亿元）收购哈萨克斯坦马腾石油公司（以下简称“马腾公司”）；

接着，2016年3月21日，洲际油气再次发布重组预案，以人民币82亿元收购并购基金龙洲鑫科99.99%股权。

需要注意的是，上市公司控股股东广西正和就马腾公司的业绩兑现情况做出补偿承诺，即在2014年至2020年七个会计年度，马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元人民币。

然而，2014-2017年马腾公司实现的净利润分别是2.57亿元、0.62亿元、0.0085亿元、1.24亿元，前四年的净利润合计4.44亿元，仅仅完成业绩补偿承诺的14.11%，接下来的3年要完成27亿元，平均每年要实现9亿元的净利润。

脑筋急转弯：马腾公司能否完成承诺的业绩？如果完成不了，控股股东广西正和是否会如约履行业绩补偿承诺？

鉴于洲际油气的第一起跨境并购标的马腾公司业绩完成情况堪忧，不由得让人担心起洲际油气在2016年3月份公布的82亿元的巨额并购案。

四、 82亿元的并购

1、3家亏损公司

2016年3月21日，停牌逾半年的洲际油气发布重组预案，拟以82亿收购并购基金龙洲鑫科99.99%股权，从而间接完成对班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权的收购。

这三家公司分别持有俄罗斯、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦的油气资产。这是继并购马腾公司后，洲际油气再次发起跨境并购。

然而，发布该预案时，并购基金龙洲鑫科对3个标的最终收购都未完成，三个标的仅仅是拟收购资产。同时，并购预案显示，三个标的经营业绩都不理想，均处于亏损状态，主要财务指标见下表：

三个油气资产概况：

班克斯：加拿大和英国两地上市的上市公司，股权分散无实际控制人，主要业务是运营阿尔巴尼亚的三块油田。班克斯100%股权预估值为29.8亿元。班克斯公司2015年度的净亏损为2250.94万元。

雅吉欧：俄罗斯上市公司Novatek的控股子公司(持股51%)，主要油田资产为位于西西伯利亚亚马尔-涅涅茨自治区的亚鲁杰伊斯科耶油田。雅吉欧公司51%股权的预估值区间为42.2亿元至45.5亿元。雅吉欧公司于2015年11月才开始进行石油开采，2015年的营业收入均为0。

基傲投资：为并购基金，前期收购了NCP公司65%股权。NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权。该2015年度营业收入为1.68万元，净亏损为5477.90万元。上海乘祥和自然人陈新明分别持有基傲投资99.9977%和0.0023%股权。洲际油气通过全资子公司上海油泷持有上海乘祥20%的合伙份额。基傲投资100%股权的预估值为3.48亿元。

非常巧合的是，在公布该重大重组方案前的半个月，上市公司的副总裁胡辉平和财务总监曲宁两人闪电辞职离开上市公司。在重要的时点，洲际油气的核心高管似乎都喜欢玩闪电辞职。

更令人狐疑的是，2016年3月份公布的重组方案中并没有业绩承诺。

2、复杂的并购方案

在该笔巨额并购案中，洲际油气设计了一个复杂的方案，并在交易所的问询函中反复修改了多次：

第一步，上市公司发起成立上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”），当时注册资本只有100万元；

第二步，通过两次增资和一次股权转让，洲际油气持有泷洲鑫科的股权只有0.01%，另外引进了9位机构投资者，泷洲鑫科的出资额增加至79.01亿元，但截至到2016年4月2日实际出资并没有到位。

第三步，通过泷洲鑫科收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权，与此同时，洲际油气收购泷洲鑫科剩下的99.99%股权，进而实现收购以上三个境外资产。

然后，截至2016年4月2日并购草案的2.0版本发布时，泷洲鑫科并没有完成对上述三个境外资产的收购。上市公司找的那9名机构投资者中，更多的是陪跑的角儿。

发布到草案2.0版本时，资金未到位、谈判未完成。因此，你多少可以理解为，上市公司前面说的那么多内容，差不多是在打嘴炮。

当然，反正已经上市了嘛，虽然业绩很不好，但是又不会被退市，还有那么多傻户根本不在乎业绩，整天买进卖出玩得热乎，所以上市公司又怕个毛线呢？有困难要收，没有困难创造困难也要收嘛！

2016年7月7日，洲际油气再次发布瘦身版的并购方案，拟并购标的由3个变为2个，即班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，二者对应的估值合计人民币33.28亿元。

话说，好事多磨，还是不行！

2016年9月21日，洲际油气又双叒发布修改版的并购方案，这次调整的不是并购标的数量，而是交易对手方，由前一次的上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资，调整为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易。

作为上市公司，你可以少买几个“儿子”，但是，你居然有能耐去调整卖“儿子”的“老子”，这是不是就有点牛皮大了？

为此，交易所也是摁不住牛顿的棺材板了，在2016年国庆节前一天发去了问询函，让上市公司解释所并购资产的交易对手方闪电变更的原因。

上市公司的解释是，上海泷洲鑫科在2016年7月到9月进行了3次股权转让并完成营业执照更换，而波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科新的股东。同时披露，广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

由此，我们看到了上海泷洲鑫科颇为复杂的股权关系：

在上海泷洲鑫科的新股东中，来自明天系、持有上海泷洲鑫科12.66%股权的新时代宏图贰号一度引发市场猜想。

本以为找到大树靠靠，可还没来得及高兴，上市公司实控人那就出大事了。

3、2017年第一家质押爆仓

跨境并购存在诸多不可控因素，加之投资者对标的的真实情况存疑，以及并购资金未到位、谈判未完成等等，导致市场对洲际油气由82亿调整到33亿的并购案并不买账，股价从2016年末的10.5元附近一路下跌，最低跌到3.2元附近，区间跌幅达70%。

股价的一路下跌，引爆控股股东广西正和的股权质押风险。

2017年7月25日，洲际油气公告称，控股股东广西正和质押给长江证券的8680万股股份触及质押平仓线，将被强行平仓，见下方截图：

随后第二天，质押融资的资金提供方平安银行又申请冻结了广西整合持有的剩余洲际油气股份，见下方截图：

该笔质押给长江证券的8680万股，是广西正和于2016年8月4日进行质押的，对应当时洲际油气的股价应该是8.5元左右，以5折计算质押率的话成本应该是4.5元左右。此外，公告还披露，该笔质押的资金提供方平安银行要求广西正和在15日内筹资到位，否则将按照协议约定采取强制平仓等措施。

洲际油气也因此成为2017年第一家控股股东股权质押爆仓风险的上市公司。

4、增持承诺尚未完成

非常有意思的是，上市公司早在2017年4月27日发布控股股东及董监高增持承诺，其中，上市公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员承诺增持股票金额5000—10000万元。

截止到2018年1月27日，上市公司全部或部分董监高只有原董事长姜亮和副总经理樊辉两人增持，分别是4万股、1万股，合计增持金额约40万元，占承诺增持下限金额的不到1%。见下方截图：

正如前文所述，姜亮已于2018年6月6日辞掉上市公司董事长职务，那么，还有哪位高管来履行增持不低于余下的4960万元的承诺呢？

您的辞职，到底是因为什么？

五、 并购案草草收场

遭遇股权质押爆仓风险的洲际油气控股股东决定在2017年8月4日终止该项并购，草草收场。

并给出的终止理由：

（本公司）重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月，目前本次重大资产重组审核一直处于停滞状态，对公司的生产经营、发展和市场形象造成了一定的影响。

为稳定公司后续发展，保护全体股东利益，同时根据中国证监会关于重大资产重组的有关要求，经公司审慎研究决定向中国证监会申请终止审查本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申报材料。

言语间有木有成功甩锅给证监会的赶脚？

关于洲际油气的这项巨额并购，风云君要啰嗦几句，2016年以后基本叫停对外的涉矿、涉能源的巨额并购，标的资产估值的合理性、业绩承诺兑现与否以及资产外移等等是主要原因。

风云君此前也写过上市公司海外并购的故事，比如《“养壳人”系列|多位倒爷现身中润资源，283亿惊天融资案狂割韭菜》。洲际油气此前收购马腾公司，但实际经营情况与实控人所做的业绩承诺相去甚远，而上市公司却再次开启跨境并购，不禁让监管层和投资者生疑。

显然，市场对这类看不懂的并购案，开始选择用脚投票。

六、 巨额收购再起

于2018年3月27日起再次停牌，理由还是筹划收购上海泷洲鑫科。可是该收购还没成型，上市公司又爆出巨额收购案。

8月27日晚间，上市公司披露最新的重大资产购买预案：上市公司董事会议审议通过，拟以不低于7.6558亿美元（等值于人民币49.7336亿元）的报价参与本次受让。

该预案披露，该交易为现金收购。如交易最终完成，在交割时，上市公司需向交易对方支付 6.1266亿美元（等值于人民币 39.8000亿元）首期对价款。

需要注意的是，标的资产需经北京产权交易所挂牌、竞标方式获得，在公司最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，上市公司及中介机构暂无法开展全面尽职调查工作。

在购买前上市公司却不能开展全面尽职调查，那么，标的本身的财务情况到底如何？上市公司董事会老板们拍胸脯保证管用不？

既然是竞标，就需要保证金，如果上市公司中标并且在全面尽职调查后毁约，保证金是不是就打水漂了？

哪位董事站出来解释下可好？

这次可不许提前辞职哟！

另外，标的公司2017年经审计的资产净额居然是-20.72亿元，见下方截图：

花50亿买一个净资产-20.72亿元的标的，董事会的老板们是嫌上市公司踩的雷还不够吗？

再者说，上市公司本身的财务能力有限，近40亿元的首期对价款将主要依靠金融机构的融资，那么，一家连亏多年、主体长期信用等级刚被下调的上市公司能够在短期能否筹集到如此巨款吗？

如果无法筹集，那么，上市公司是不是又打了一次嘴炮？

至于未来的未来……就用风云君最爱的罗大佑的歌曲来结尾吧：

现在你说的话都 只是你的勇气

春天刮着风　秋天下着雨

春风秋雨多少海誓山盟随风远去

啦啦啦啦啦啦　啦啦啦啦啦啦

亲爱的莫再说你我永远不分离

你不属于我　我也不拥有你