摘要：根据预案，由于三房巷集团集中调拨资金的需要，截至预案签署日，海伦石化存在资金被控股股东三房巷集团及其关联方非经营性占用的情形，三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺，“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。再加上三房巷集团和海伦石化还曾经占用过上市公司资金，投资者应高度警惕非经营性资金占用情况。

财联社（南京 记者王俊仙）讯，5月21日晚间，三房巷收到上交所问询函，主要针对三房巷发行股份购买资产并募集配套资金交易预案，涉及并购标的业绩波动大、负债率高等多个问题。

此前财联社记者曾报道《 三房巷“蛇吞象”集团PTA资产 标的公司曾占用上市公司资金》一文，提到标的公司还有段“不光彩”的历史，其曾占用过三房巷资金，且遭到江苏证监局通报批评。

海伦石化业绩波动大

根据5月7日晚间公布的重组预案，三房巷拟以发行股份购买三房巷集团、江苏三房巷国际贸易有限公司（下称“三房巷国贸”）、上海优常、上海休玛合计持有的江苏海伦石化有限公司（下称“海伦石化”）100%股权。

同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%，募资净额拟用于投资“海伦石化PTA技改项目”及补充流动资金。

交易预案中海伦石化未经审计的财务数据显示，2018年全年，海伦石化实现营业收入251亿元，营收约为三房巷的21倍，实现利润总额和归母净利润分别为9.19亿元和6.42亿元。然而海伦石化2017年的业绩数据并不好看，其2017年实现营业收入184.18亿元，利润总额为-893.44万元，归母净利润仅为-2282.68万元。

标的公司业绩的巨幅波动也引起了监管关注。

上交所在问询函中表示，公开信息显示，2018年标的公司主要产品PTA的市场价格处于相对高位。三房巷需结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性。

根据研报，2012-2016年是PTA行业的低迷期，PTA行业实现了一定程度的出清，2017年PTA供需格局已大为好转，为2018年突破上涨奠定基础。2018年7-8月PTA经历了一波凌厉的上涨（5800元/吨-8100元/吨），涨幅40%，现货涨幅（5900元/吨-9300元/吨）58%。

5月22日，三房巷证券部工作人员告诉财联社记者：“海伦石化业绩波动主要与PTA价格相关，PTA价格高海伦石化的业绩就高，再往前一两年价格就不是特别好。至于如何保证该海伦石化业绩稳定增长需要问我们领导，但领导最近在忙着回复问询函。”

此外，记者注意到，预案披露，海伦石化拟以存续分立的方式分立为存续公司“江苏海

伦石化有限公司”和新设公司“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司海伦石化注册资本为3亿元，新设公司三伦化纤注册资本为27亿元，而重组标的为分立和增资完成后的存续公司海伦石化。

对此上述工作人员表示，交易预案里披露的应该是存续分立前的业绩数据。

资金占用未解决

事实上，除了记者前一篇报道中有关海伦石化非经营性占用三房巷资金外，海伦石化的资金还遭到控股股东三房巷集团的占用。

根据预案，由于三房巷集团集中调拨资金的需要，截至预案签署日，海伦石化存在资金被控股股东三房巷集团及其关联方非经营性占用的情形，三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺，“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”

三房巷方面表示，虽然海伦石化控股股东及实际控制人已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

江苏一位券商人士表示，一些集团公司会通过内部结算中心或财务公司集中管理旗下企业的资金，统一进行上划下拨。然而根据上市公司监管的相关规定，控股股东非经营性占用上市公司资金，历来是不容触碰的监管红线。再加上三房巷集团和海伦石化还曾经占用过上市公司资金，投资者应高度警惕非经营性资金占用情况。

一边是资金遭到占用，另一边却是海伦石化高企的负债率。

根据预案，海伦石化2017年的资产总额和负债总额分别为199.56亿元和202.31亿元，2018年相应的数据为204.15亿元和198.63亿元。

以此计算，海伦石化2017资产负债率高达101.38%，出现资不抵债，2018年资产负债率水平有所下降，但仍维持在97.30%的高位。

对此，上交所要求三房巷分析，此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。