一批手机模型的“空转”，带出了2019年A股第一谜案。

1 月 7 日《证券日报》发文《蹊跷假手机案牵出上市公司财务造假，深圳恒波庭辩承认虚增业绩》，曝出上市公司三峡新材旗下深圳恒波商业连锁有限公司在一宗合同纠纷案里，把用手机模型“空转”造营收的财务大法和盘托出。

一批手机，三家手机分销商之间循环买卖，充实着各自的银行流水和上市公司的营收业绩。

因为发现手机是模型机，上下游开始撕逼，导致戏演不下去了。

而且这宗合同纠纷，把三年前恒波涉嫌“注水”上市的盖子也揭了开来。

一场如梦似幻的资本游戏，玩家可能已经套现离场。

①前世：借壳上市

故事从上一轮大牛市开始。2015年5月14日，在A股从4000多点奔向5000点的高潮期，三峡新材公告：

计划非公开增发募资30亿收购深圳恒波商业连锁有限公司。也就是恒波借壳上市。

公告之后，整个5月下半月，三峡新材连续封停，从4块多涨到13块多。

后牛市崩。很多想增发圈钱或曲线上市来A股割韭菜的公司被拒之门外，痛哭流涕，相约来日再割。

果不负约。2016年9月，恒波完成借壳上市。只是增发募资额改为25.6亿元（其中21.7亿用于收购，3.9亿补充流动资金）。

要知道，2016年A股刚缓过一口气，这宗并购能过，不是件容易事。

而且恒波在2009年曾经申请独立IPO上市并已经审核过会。

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当时友商也惊诧，因为手机分销业已经夕阳西下。当时恒波最大的客户是诺基亚，其次是摩托罗拉和索爱。它们现在已在中国市场集体消失。。

媒体也分析了财务存疑。恒波准备上市之前的2006年只缴纳税费780万元，但准备上市的2007年及之后2008年支付税费分别高达4729万元、5648万元。

总之，此次IPO无疾而终。

现在的手机分销业，更是被运营商和互联网不断压榨市场份额和盈利空间。

但是恒波描绘了远大前景：

并立下军令状：2016年-2018年净利润不低于2.43亿元、2.97亿元和3.3亿元。

只要上市，一切好说。一言既出，三峡新材股价又涨一波。

②今生：行业低迷我独秀

最近十年，手机分销业的市场份额被电商和运营商不断挤压，电商控线上渠道，运营商砸钱控线下。华米OV四大牌站稳一线之后大建自营专卖店。

图：三峡新材收购恒波时提供的行业资料

手机分销商在渠道上已经没有话语权，沦为纯代理搬运工角色。只能通过压低毛利维持份额。

其实份额也维持不住。大量分销商，只为了维持营收流水规模。这个流水，没有利润。

2018年前三季度，第一大手机分销商天音控股营业收入308亿，但是扣非净利润亏损636万。

然而，行业低迷，恒波独秀。

收购恒波之前，三峡新材2015年还亏损，到2016年收购恒波之后，当年盈利1.79亿元。到2017年，三峡新材盈利4亿元。其中“移动互联网终端及服务”收入（主要是卖手机）比上年增长406%。

2018前三季度，扣非净利润2.85亿元。继续保持增长。

漂亮。太漂亮。

然而恒波的毛利率也在崩溃式下滑：2016年毛利率11.51%，2017年毛利率降到6.9%。

这仍然比行业龙头天音控股的毛利高了一大截。

天音控股2017年通信板块毛利率3.3%，2018年上半年降到2.68%。

假设恒波2018年前三季度维持6.9%的毛利率，那么92亿营收赚到的毛利是6.35亿。这基本是出货价减去进货价的增值额。

再扣17%的增值税，剩下5.27亿。

这5.27亿再扣减其他税费以及所有的销售费用、财务费用、管理费用，包括人工、店租、办公、物流、差旅、折旧……最后再扣25%的所得税，还能剩下2.85亿元的净利润？

上交所疑有诈，给三峡新材发问询函：你们啥情况？

问询函要求三峡新材说明恒波公司2017年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；要求披露恒波公司销售政策和成本费用变化情况，是否与恒波公司收入、业务匹配；要求说明恒波公司是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。

恒波回应：毛利率虽然降低但批发收入、游戏业务及其他业务收入上升。所以日子越来越好。。

上海证券报采访恒波：恒波业绩增长来源于哪儿？

恒波高管回答：

2016年三峡新材收购之后，一方面加强了内部的业务整合，另一方面加强了与产业链上下游的战略合作，“不能简单的认为就是一个卖手机的，应该是一个与各合作商、上下游客户共享产业生态与发展机遇的平台。”

嗯。不是卖手机的，也可能卖模型机。。

③ 注水：“假手机”的循环买卖

1月7日，证券日报报了一则新闻：《蹊跷假手机案牵出上市公司财务造假深圳恒波庭辩承认虚增业绩》。

2018年3-6月，央企中邮普泰向恒波采购一批手机，转售过程中开箱发现大量“手机”是模型机或无法开机的无品牌手机。

中邮普泰遂起诉深圳恒波，索赔货款约1.5亿元。开庭审理时，恒波反诉中邮普泰“供应链诈骗”。

图：中国庭审公开网

这轮互撕揭开了上市公司财务造假的盖子。

中邮普泰的诉由：这是一笔商业合同，货不对板就应该返还货款。

恒波的反诉理由：我们是被拉进去做通道的，只是为了做流水。

从公开材料看，这批手机是中邮普泰向深圳恒波采购手机然后转售给另一名手机分销商张银周旗下公司海南中邮展鸿和北京三杰。（中邮展鸿与中邮普泰无股权关系。）

本来是个单线条的分销过程：恒波卖给中邮普泰，中邮普泰卖给张银周。

然而，庭审出的狗血剧情是：恒波手里这批货居然又是从张银周手里采购的。并且恒波是张银周旗下公司中邮展鸿的最大客户。

图：庭审记录

这就成了一个三家公司循环买卖的闭环。货是那批货，流水日日新。

恒波→卖给中邮→卖给张银周→卖给恒波→再卖给中邮……循环往复。

各公司都做大营收，本来相处融洽。这次纠纷的原因是，张银周资金吃紧，没钱给中邮，中邮一查货，我尼玛，是“假手机”。找恒波，恒波翻脸不认。

恒波在庭审时辩称：自己就是为了增加银行流水，参与到中邮和张银周系的供应链交易中，为中邮和张银周系提供交易通道。

恒波在循环买卖中只赚两块钱的通道费，扣了税压根不赚钱。

也就是，这特么是一笔赔钱买卖。就是为了把银行流水做漂亮。

张银周接受《证券日报》采访的说法是：

“2015年深圳恒波借壳上市需要业绩流水，找到他帮忙，出于个人感情和为日后与恒波平台建立合作的考虑，张银周答应了帮忙。”

图：证券日报

“假手机”，做流水，借壳上市。剧情到这里，比较完整了。没有这笔合同纠纷，股民看不到这出狗血神剧。

恒波大写尴尬：如果承认是真实贸易，面临1.5亿索赔；如果坚称是虚假贸易，那么涉嫌财务造假虚增业绩。

说白了，上下游之间都互签买卖合同，哪还能说清楚谁是谁通道？大家一起做给银行和资本市场看。

客观看，整体上，三方互为通道，共增流水，一荣俱荣。

如果按张银周所说从2015年开始走流水，那么恒波当年的借壳上市，就是“注水上市”。

而且，张银周在友情帮忙恒波“注水”之后，自己公司的流水也自然漂亮起来。恒波能上市，自己也想试试：今年2月，张银周旗下中邮展鸿挂牌新三板。

中邮展鸿挂牌新三板的《公开转让说明书》显示：从2015年开始，恒波就是它的第一大客户。而且份额从2015年的16.29%增加到2017上半年的41.66%。

图：中邮展鸿新三板公开转让说明书

随后发布的2017年年报显示，中邮展鸿营业收入较上年增长了77.97%，“主要原因是中邮展鸿加大了分销业务的批发出货量，虽然零售业务较上年有所降低，但总体的营业收入仍较上年有了较大幅度的增长。”

第一大客户：恒波。

④恒波：检讨赚得少，没虚增业绩

庭审内容被媒体公开后，恒波坐不住了。三峡新材1月9日发澄清公告。

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公告称：三峡新材收购恒波前对恒波进行了规范、深入的调查、审计、评估，“没有发现深圳恒波有虚增业绩、财务造假的行为”。

收购后，聘请会计师事务所审计、评估，也没有发现虚增业绩和财务造假行为。

“目前公司聘请的会计师事务所正在对深圳恒波 2018年度财务报表进行审计。深圳恒波及深圳恒波管理层承诺，深圳恒波没有虚增业绩、财务造假的行为，审计机构目前也没有发现深圳恒波有虚增业绩、财务造假的行为。 ”

针对手机合同案，公告称：

公司向深圳恒波及相关人员进行了核实，深圳恒波及相关人员确 认，不存在张银周所称“2015 年深圳恒波借壳上市需要业绩流水，找到他帮忙，出于个人感情和为日后与恒波平台建立合作的考虑，张银周答应了帮忙”的事实。也不存在张银周所称“2015 年就是纯为了走流 水，2000 元进 2000 元出，但 2015 年底恒波表示，平来平走不符合 财务制度，容易被监管机构盯上。于是恒波约定，单价 2000 元以下 的手机每部象征性地增加 1 元钱，2000 元以上的手机每部象征性地 增加 2 元钱”的事实。

该公告确认恒波律师在庭审中认为：深圳恒波在交易中只赚两块钱的通道费，是恒波公司应该反思和检讨的。

但表示律师没有否认存在涉案交易，没有说这是“虚假交易”和“虚增业绩”。

并给出统计，2015-2018恒波和中邮普泰交易额9.7亿元，毛率（应为毛利）30万元，在恒波利润中占比甚微。

悦涛看了庭审公开视频里恒波律师的原话：

“恒波公司为什么要参与这个通道？这是恒波公司应该反思和检讨的。因为恒波公司是上市公司的全资子公司，在银行要有现金流。这个赚的钱虽然很少，但整个交易，在银行形成的现金流量比较大。”

总结下来，这批假手机的“空转”，交易是实的，利润是虚的，流水是增的。

只有一个问题像谜一样：手机为啥是假的？

④套现？大股东集体质押股权

上市公司的故事讲到这个程度，一个假字，贯穿始终。

各路英雄千方百计挤上A股这趟车，无非为了一个钱字。终点站能下车，靠的都是陶醉在故事里的股民。

恒波借壳上市的起点，三峡新材的股价是4块多。现在，三峡新材股价还是4块多。2016年9月三峡新材收购恒波增发的股份要到2019年9月才能解禁套现。

即使这笔合同没牵出“假手机”和“假流水”，大股东们也没想等到那时候，他们大多已经满仓质押。钱已到手，想不想还就不知道了。

图：东方财富网

股市是个好地方，在于它能把过去发生的一切记录下来，还原出来。

一个合同纠纷，牵出一个手机“空转”和业绩“注水”的故事。也生动展现了手机业寒冬之下供应链日益艰难的处境。

然而股民看到的是“新兴产业”借壳上市高速增长的励志题材。在对故事的误读里，多少人的财富灰飞烟灭。

刚刚泡沫破灭的康美药业，红头公文证明造假，依然可以逍遥10年。造假证据公开后，一路过关斩将，市值冲破千亿大关，荣登A股前三甲。

说明期间整个资本圈对规则的蔑视。

现在证监会终于立案调查，市值蒸发800多亿。

据《华夏时报》不完全统计，2018年有50家上市公司发布了60多条收到处罚的公告，被处罚主体有的是上市公司本身或其子公司，有的是实控人、高管，还有的是控股股东或持股5%以上股东。

这个力度，对比A股的造假程度，显然还不够。

A股低迷日久，因为里面还有太多水。再挤挤，相信假货横行的时代会过去。因为他们自己也快演不下去了。

股民呢，擦亮眼。这是假货崩盘的阶段。