中信证券收监管问询函 要求说明收购广州证券必要性合理性

中国网财经1月15日讯（记者 刘小菲）中信证券今日晚间发布公告，称公司收到上交所问询函，要求其对筹划收购广州证券的原因等一系列问题作出补充说明。

1月9日晚间，中信证券披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案显示，称拟作价不超过134.6亿元，收购剥离了广州期货99.03%、金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向越秀金控全资子公司金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。发行股份的价格为16.97 元/股，若按暂定价格计算，中信证券须发行股份数量合计为7.93亿股。交易完成后，越秀金控及金控有限合计持有中信证券的股份比例将达到6.14%，此次交易构成关联交易。

对于此次交易目的，中信证券曾在预案中透露，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。上交所在问询函中，要求中信证券补充披露，中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况；并具体结合前述情况，说明筹划此次交易的原因。

在此次收购中，交易标的广州证券的价格暂定为134.6亿元，而越秀金控此前收购其少数股权时，广州证券100%股权对应的估值是191.19亿元。上交所表示，两次收购时间间隔不足3个月，广州证券近几年的净利润也出现大幅下降。上交所的问询函表示，中信证券需补充披露广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明其近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；同时结合其资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

公开资料显示，广州证券曾多次受到自律监管措施。2015年年底，广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”；2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定，再次被采取自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。上交所指出，中信证券需补充披露收购广州证券后，是否会对公司评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

根据交易预案，中信证券购买的是广州证券的股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更，同时也提及相关业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性。上交所在问询函中，要求中信证券结合此次交易的目的，补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

预案还显示，此次重组完成后，越秀金控将持有中信证券超过5%的股份。上交所追问中信证券，越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等，同时需补充披露成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序。

引起上交所关注的含有金控有限的股权质押情况。交易预案显示，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券26.18%股份质押

于中国银行广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款，并承诺至迟在并购重组委审核此次交易前，通过履行还款义务或者提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项。上交所表示，中信证券需结合金控有限的资金状况，说明近期解决上述股份质押相关方案的可行性。

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