负债公司申请注销，

但债权人毫不知情，

因此未能及时申报债权，导致未获清偿。

那么，

这笔欠款还能要回来吗？

A公司与B公司于2010年11月签订了“某工程的施工合同”，合同约定B公司将某段沥青路面分项工程发包给A公司施工。A公司按时完成施工，并且双方已于工程竣工后，对实际工程量进行了核实确认。

（网络配图）

根据合同关于工程造价的约定和测算资料，工程款总计为1355607.80元，但B公司仅支付了A公司115万元，仍欠工程款205607.80元。

谁也没想到，

B公司在2年后申请了注销，

作为债权人的A公司

却对此毫不知情……

▼▼▼

B公司在报刊上刊登清算公告，要求债权人申报债权，但没有另外书面通知A公司申报债权。

B公司股东阿堂通过私人账户向A公司支付了另外一个建设工程的尾款11万元，但依然未告知B公司已经清算的事实。

B公司注销。随后，B公司联系人不知去向，导致A公司一直无法主张债权。

A公司到工商部门查询，才发现B公司已经注销。于是，A公司向四会市人民法院提起诉讼，请求判令B公司三股东支付工程款205607.80元。

经审理，

四会市人民法院最终判决

被告B公司三股东向原告A公司

支付工程款205607.80元。

以案说法

本案中，B公司经过股东会决议解散公司并成立了清算组，清算组成员即为公司三位股东。按照公司法及相关司法解释的规定，清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。虽然该公司已经在当地报纸上刊登清算公告，但B公司的清算组成员没有提供证据证明已经履行了通知债权人申报债权的义务而且其履行的公告义务亦不符合在全国或省级有影响的报纸上公告的情形，因此，法院应依法认定B公司的清算组没有履行将清算事宜通知债权人和公告的义务。由于该清算组的上述违法行为已造成原告未及时申报债权从而导致债权未获清偿的法律后果，故B公司的清算组成员应承担赔偿原告工程款的责任。

释疑

公司清算是指公司出现解散情形时，为终结公司与其他人的法律关系，对公司财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，使公司的法人资格归于消灭的制度。

当今很多公司出现解散事由时，由于股东法律意识淡薄或者存在侥幸心理，对公司债务不清算或不按法律规定的程序进行清算，导致债权人利益受损。当债权人拿起法律武器维护自己合法权益时，公司的股东或清算组成员将对自己的行为付出沉重的代价。

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《中华人民共和国公司法》第一百八十条以及一百八十三条规定：“当公司出现营业期限届满、股东会（股东大会）决议解散公司、被吊销营业执照、责令关闭以及人民法院强制解散公司等四种法定解散情形时，公司必须在上述情形出现之日起十五日内成立清算组，对公司债权、债务进行清理。”

《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

根据上述《公司法》以及司法解释规定，清算组必须依法履行其通知和公告义务，此两项义务缺一不可，否则应承担相应法律责任。