1947年5月张灵甫率领七十四师一路猛进，5月11日那天，汤恩伯随第一兵团北进，见七十四师突出大部队较远，有20里左右，赶忙驱车追上七十四师尾部，问跑在后面的士兵：谁让你们跑这么快的？士兵邱万才说：我们师长张灵甫说了，谁跑在最前面，谁活捉了陈毅、粟裕，第一个把我们的军旗插上孟良崮的，士兵升排长，排长升营长，连长升团长。汤恩伯大声训斥：胡来，当心你们的命丢了。传我的命令，部队立即减速前进。邱万才睁着很看不起人的眼睛，说：你是谁？你是我们师长的副官吗？汤恩伯气得直发抖：我是你们的司令。

抗战时期陈毅

邱万才也回敬道：好大的官呢！是我们的司令，你怎么不说我们是你的祖宗呢？没有师长的命令，你说的等于零。汤恩伯气得简直要晕了过去。他跳上车，对司机说：好的，回去，让张灵甫给共产党当炮灰吧！果真这一谚语不长时间真的灵验了。

5月12日晨5点，七十四师师长张灵甫率部由重山、艾山间渡过汶河，占领了黄鹿寨、佛山、三角山、马牧池等地。13日晚，我军在夜幕的掩护下，向七十四师发起攻击。七十四师遭到攻击，部队发生动荡。张灵甫训斥部下：不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，他们不但不敢作，恐怕连想也未必敢想！我军战至14日晚，按预定计划，大体形成了对七十四师的包围态势。当得知七十四师被重重围住之后，张灵甫不但不惊慌，反而有几分得意：以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹击。

张灵甫

大战一开，有一个小村庄吸引了敌我双方将领的注意，这就是垛庄，这是沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路，也是影响到全局的关节点。粟裕令王必成率六纵从鲁南飞兵北上，直捣垛庄。汤恩伯也令张灵甫派运输团火速增援垛庄，以防不测。王必成是华野有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江两岸打出了“老虎团”的英名，曾受到刘少奇的高度赞誉。这次接到陈毅、粟裕、谭震林签发的“星夜飞兵，兼程北上”的十万火急电报之后，率部在崎岖的山路上急行军两昼夜，在敌占区隐蔽行动，长途奔袭240公里，提前拿下了垛庄。

七十四师是王必成的死对头。宿北战役中，王必成率部在涟水阻击七十四师。由于敌众我寡，加之我方指挥上的失误，被迫撤出涟水城。当时王必成就发誓：一定要消灭敌人这个“王牌”，为死难的战友报仇。当粟裕令王必成率六纵到敌人后方隐蔽待机时，他二话没讲，只提出了一个要求：歼敌七十四师，绝不要忘了我们六纵队！粟裕非常熟悉他手下这员虎将的脾气，当即答复：你放心，打七十四师，一定少不了你们！王必成果然不负众望，敌后出奇兵，截断了张灵甫的后路。

许世友

七十四师被围，立刻惊动了蒋介石。他急忙飞抵徐州，令顾祝同急调重兵，要求不仅要解七十四师之围，而且要趁机吃掉华野的主力。七十四师之外是我军华野的5个纵队，而蒋介石又以10个整编帅把我5个纵队反包围起来。一场恶战在华中战场已经展开。我军被围后，陈毅立即打电话给负责指挥一、四、六纵队的叶飞司令员：蒋介石要和我们决一死战，敌人已经派重兵把我们反包围了，情况十分严重。现在关键的问题，是你们要不惜一切代价拿下孟良崮。哪怕一、四、六纵打光了，只要把敌人消灭，也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号！

陈毅又要通了从东北方向主攻孟良崮的九纵司令员许世友的电话：聚歼七十四师，成败在此一举！现在要不惜一切代价，把孟良崮拿下来！你们打掉1000，我给你们补充1000；打掉2000，补充2000！谁攻上孟良崮谁就是英雄！14日上午，我一纵独立师、第二师不顾牺牲，猛攻孟良崮。叶飞命方升普、刘飞两个师，以一个团的兵力在山下阻击敌整编二十五师，其它5个团的兵力全力攻击。在强大攻势下，张灵甫带着部队向后撤退。见敌人后撤，粟裕立即给叶飞打电话：敌七十四师开始后撤，第八、九两纵不可能到达，六纵也不可能，你们一定要攻占孟良崮才能阻击敌人。叶飞随即令一师三团留守黄斗顶山一线阵地，其余两个团和三师攻击前进。