股权转让+放弃表决权引中国中铁入主 深交所询问恒通科技具体原因

来源：证券时报·e公司

实控人拟7.8亿元转让控股权，并不可撤销地放弃其持有的公司30.62%股份的表决权，恒通科技（300374）由此将获得中国中铁入主。

6月2日晚间，深交所对恒通科技下发关注函，要求公司说明引入中国中铁作为控股股东的原因；说明控股股东孙志强放弃部分表决权的原因；认定实际控制人变更为国务院国资委依据是否充分等五大问题。

中国中铁拟入主恒通科技

恒通科技于5月26日晚间公告，中国中铁将受让公司控股股东、实际控制人孙志强及第二大股东诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（以下简称“晨光景泰”）持有的合计26.51%公司股份。同时，孙志强拟放弃其余下股份表决权。交易完成后，中国中铁将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人。

公告显示，孙志强、晨光景泰5月24日与中国中铁签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，孙志强拟转让所持的10.21%公司股份；晨光景泰拟转让16.3%公司股份。上述股份转让价格为12.00元/股，较恒通科技停牌前收盘价溢价约16.39%，股份转让总价款约7.82亿元。

同日，孙志强与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，前者不可撤销地放弃其持有的公司30.62%股份的表决权。据恒通科技公告，上述股份转让与表决权放弃互为条件，同步实施。

上述交易完成后，孙志强持有恒通科技30.62%股份，为第一大股东，但不持有公司有表决权的股份；晨光景泰不再持有公司股份；中国中铁持股比例为26.51%，成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

公开资料显示，中国中铁是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务，中国中铁最近三年主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块。

对于此次权益变动，中国中铁认为有助于完善公司的产业布局，完善建筑行业研发、设计、生产、施工于一体的现代化产业链条，增强建筑业集成服务能力。中国中铁表示，认同恒通科技价值并看好其未来发展前景，取得控制权后，将提升恒通科技的业务拓展能力，增强恒通科技竞争实力。

值得注意的是，中国中铁还表示，在此次权益变动完成后12个月内，不排除根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素继续增持恒通科技股份。

而不同于中国中铁的态度，孙志强在公告中称，未来12个月内暂无增持恒通科技的计划，同时，不排除继续减少其在恒通科技中拥有权益的股份的可能性。

深交所关注五大焦点问题

通过交易方案来看，恒通科技停牌前的收盘价为10.31元/股，12元/股的转让价格较前者溢价16.39%。另外，在权益变动后，孙志强虽然持有恒通科技30.62%股份，但却没有表决权。股权转让+放弃表决权的交易方案也引发深交所的关注。

根据恒通科技6月2日晚间披露的关注函，深交所首先要求公司及相关方说明引入中国中铁作为控股股东的原因，中国中铁与公司业务是否存在协同效应。

资料显示，恒通科技主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料等建筑材料的研发、生产、销售和组装。公司是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商。

在此前披露的权益变动报告中，恒通科技表示，本次交易有利于提升公司的业务拓展能力、增强公司竞争实力。本次权益变动完成后，中国中铁将进一步优化和完善公司的公司治理及产业结构，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。不过对于权益变动的具体原因以及业务协同，恒通科技与中国中铁均未过多谈及。

深交所还要求恒通科技说明孙志强放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。关注函中还提到，孙志强与中国中铁签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条款，表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。

此外，深交所询问孙志强与中国中铁是否存在其他协议安排，双方是否构成一致行动关系，是否影响公司控制权的稳定性。深交所要求恒通科技及相关方结合前述问题回复，以及后续董事会席位安排等，说明认定实际控制人变更为国务院国资委的依据是否充分。

最后，深交所还要求相关方结合中国中铁的财务状况说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性。