虚拟股票计划是指这样一种计划，公司给予高级管理人员或核心员工一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员或核心员工没有所有权，但是与普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。

虚拟股票实施案例

上海XX股份有限公司是上海XX控股（集团）公司（占 60％股份）和中比合资上海XX有限公司共同投资组建，并于 1998 年改制，在上海证券交易所上市的公司。上海XX主要从事通信和多媒体信息系统集成电路的设计、制造与技术服务，公司现有员工约有 50％以上为各类技术人员。

1992 年 IT 行业的大门向国外开启后，国外同行业跨国大公司进入中国，这些大公司以高收入、提供先进技术培训等优惠条件从中国源源不断挖走人才。中国在微电子行业领域与国外差距比较大，加之上海XX所处的微电子行业人才供求的失衡，国内本行业的相关人才仅来自于有限的几所大学，与企业对于人才的需求量不相适应，造成人才供求失衡，与上海XX公司展开人才竞争的均是国内外著名企业，如 Intel、Siemens、NEC、SamSung 等及其在国内的分支机构，对人才的竞争与对市场的竞争一样激烈。而国外同行业的公司大都采取了股票期权的激励措施，这时XX公司发现自己原有的人才激励制度已经不太适合现代高新技术企业的需求。

考虑到上述因素，上海XX公司结合中国国情和市场情况对旧的薪酬制度进行了改革，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中根据公司董事会关于在上海XX实行股票期权计划的要求，公司制定了股票期权方案，并于 1997 年 7 月正式推出虚拟股票期权计划。股票期权计划是公司激励体系的重要组成部分。通过股票期权计划的实施，完善分配机制，提高了公司的凝聚力，进一步吸引和稳定了公司急需的人才，促进了公司持续、健康地发展。

1、高层管理人员。

控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党组织书记等公司主要负责人实施年收入办法。年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬。加薪是属于风险收入。与经营者的经营成果、工作业绩及贡献挂钩，具体有两种形式。一种是经考核后视经营业绩增发 1－5 个月的基薪；另一种则是上市公司的经营者可以获得和特别奖励等值的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通，只享有分红、转增股本等权利。当获奖者任职期超过 2 年，期股累计超过 5 万元时，可以兑现超过部分的 20％。经营者在任期满，正常离职满 1 年后可以按事先约定的时间表兑现股票。

2、管理人员和技术骨干。

公司薪酬制度改革的重点在于对关键管理人员和技术骨干的分配制度上。对于这一层面的员工，公司提出的基本框架是"收入市场化，住房货币化，激励期权化"。公司从上市起就结合

国情和市场情况相继推出了一系列激励制度。其中比较成功也是比较典型的是公司模拟股票

期权制。虚拟股票期权的主要操作方法为：

（1）确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。

（2）分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数 20％的科技人员获得了总额度的 80％，其余人员则获得剩余的 20％。

（3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。

（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。

（5）模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅以其他的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。

期权契约

1、整体思路

①设立公司的“奖励基金”公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提

取一定数额形成公司的“奖励基金”作为进行“虚拟股票”奖励的基础。

②确定每年进行虚拟股票奖励的奖金数额。公司每年综合考虑将来公司股票市价的波

动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时的现金支付能力，确定每年从当年提取的奖励基金

拿出一部分进行当年虚拟股票奖励的具体金额(Bi)。

③确定公司虚拟股票的内部市场价格。公司虚拟股票的内部市场价格(P1)并不等同于公司实际股票的二级市场价格(Pi)，但是与公司股票的二级市场价格同比例波动。公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的多少和准备发放虚拟股票的总股

数确定公司虚拟股票的基础价格(P1)，并同当时公司的二级市场股价(Pi)对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司二级市场股价来确定并随之同比例波动。

④确定公司每年发放虚拟股票的总股数。从实施计划的第二年开始,公司每年根据当年

确定的 Bi 和发放虚拟股票时确定的 Pi,将二者相除确定当年发放虚拟股票奖励的总股数(Ti)。⑤确定公司虚拟股票奖励计划的受益人。公司目前处于虚拟股票奖励计划的试行阶段，

该计划的受益人主要为公司的高管人员和技术骨十。将来随着计划的成熟受益人范围可能推广到公司的全体员工。

⑥对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数。公司在平时月考核、季度考核、

半年考核的基础上每年要对计划受益人的各个方面进行一次综合考评，并得出综合考核结果

(注：该公司实行员工“三级考核”制度，即董事会对总经理的考核、总经理对部门经理的考核以及部门经理对该部门员工的考核。员工考核的标准公开但考核的分数结果保密)。计划收益人每年一次的综合考评结果同其工资系数等多种其他因素挂钩，通：过一定折算后确定各受益人当年应分得公司虚拟股票的比例系数 βtj(注：a．该系数为一个综合系数．每年评估确定一次，有升有降；b．公司的高管人员、技术人员等不同员工的工资系数高低不同，最终的综合系数也有高低不同；C．该综合系数至少同两个因素密切相关，即员工的工资系数和员工在上一年中的表现情况)。

⑦确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量。根据公司每年确定的 Ti 和各计划受益人的 βtj。按个人相应的分配比例确定其当年所获的虚拟股票的数量。

⑧虚拟股票的兑现。

公司与每一位期权计划参与者签订合约，合约中约定了虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利和义务。在管理方面由公司专门成立管理委员会负责股票期权的评定、授予及兑现工作。在股票期权兑现方面，规定自首期起每年兑现额度的 20％至第四年，剩余的 20％必须满足下列条件之一，才可以兑现：员工达到法定退休年龄并办理退休手续；员工死亡；员工经组织同意调离本公司。

2、相关说明

①之所以称之为“虚拟股票奖励计划”．是因为公司并没有从股票二级市场上购买本公司股票以后再发给员工。仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票并仅在账面上反映而已。

②“上海XX”用 ACCESS 开发了一个数据库管理系统，专门用于员工的虚拟股票管理。同时，计划受益人还与公司签订书面合同一式两份双方各持一份，合同上表明持股数量、兑现情况等相关事宜。

③该公司还认为，为稳妥起见。应充分考虑今后股票市价的波动情况等多种因素．以保证今后受益人兑现时公司的支付能力。因此，仅拿出“奖励基金”中的一部分作为虚拟股票的资金．剩余部分作为储备。

④每年发放虚拟股票都要结合计划参与人的考核结果和当年公司的经营业绩，然后再确定每个参与者当年的具体发放数。对公司内其他有突出贡献的员工可用临时发放虚拟股票作为奖励。

⑤公司每年的虚拟股票计划由公司董事会讨论通过，不通过股东大会。具体事宜由公司人事部运作。

3、方案评述

应该讲上海XX的虚拟股票期权方案设计是比较规范的，非常成体系，各个技术指标都比较接近规范的股票期权操作方法。其优点在于：

1）由于是虚拟股票期权，因此不需要股票来源；

2）行权后并不影响公司股本的数量和结构（因为是虚拟的）；

3）审批较为简单，没有法律上的障碍，只要公司股东大会通过即可；

4）由于行权价的确定与兑现均参考公司股票的市价，因此可以建立长期激励机制；

S）虚拟股票期权行权价与公司二级市场股票价格保持一个固定的比例，对上市公司确

定虚拟股票期权行权价带来了方便。

上海xx的虚拟股票期权方案也存在着一些潜在的问题，主要有以下几点：

1）该计划实质上是一种奖金的延期支付形式，持有人获得的仅仅是（虚拟）股价增值权，没有其他股份权利，因此员工参与公司管理的深度就会有限；

2）虚拟股票的兑现是在持有人和公司之间进行的，因此就会导致公司现金支付问题（不是在二级市场上进行），如果二级市场的波动幅度加大，公司在股票兑现问题上将会承担很大的风险，显然这种安排如果没有相应的措施将会对公司资金情况造成不利影响；

3）与公司利润挂勾过于密切，在公司赢利不足时，可能出现虚拟股票期权无法兑现的情况；

4）从第一年开始行权 20％直到第四年，似乎行权期太短，与期权的惯例和经验不相吻合，也不利于长期激励。

4、上海XX对该计划的一些思考

1）认股权计划的提出。从严格意义上讲，虚拟股票期权计划是一种奖金的延期支付，而不是真正的股票认股权或股票期权计划。由于公司是将此计划作为一种尝试和创新，故每个人所能分配的数量相对较少，激励效果不强；且该计划着重倾向于技术人员，对高层管理人员的长期激励考虑较少；同时，由于该计划实施过程中公司实际不持有股票，如果二级市场的波动幅度加大，将会承担很大的市场风险和发生兑付危机，长期执行也缺乏相应的资金支持，处理比较复杂。故公司考虑是否能参考国际惯例，在有关主管部门的支持下，实施认股权计划。

2）认股权计划中的分配原则。在坚持公平、公正、公开的基础上，根据公司实际情况，合理拉开差距，实施有效激励；同时坚持风险共担、利益共享的原则。

3）薪酬管理委员会。公司成立薪酬管理委员会具体负责管理认股权计划的制定和实施。公司薪酬委员会人员和议事规则由股东大会通过。每年由薪酬委员会组织制定年度的认股权计划，并负责实施和监督管理。

4）认股权额度的授予。每年由薪酬委员会根据公司的整体业绩向股东大会申请总的认股权额度。总额度获股东大会批准后进行对个人的分配，每年授予个人的额度应和个人考核联系。

5）行权权的授予。认股权授予后相隔一段时间才能开始行权。公司薪酬委员会每年对可以行权的认股权持有人进行考核以确认该年度行权数量。同时规定一个行权有效期，以便于整个计划的管理。员工获得行权权后将可以自由选择是否行权。

整个认股权计划的重点在于对公司高层管理人员和核心技术骨干进行长期的激励和约束，同时公司将在未来的五年内根据公司的发展状况设计一套新的人力资源激励与约束制度，对公司的高、中、低三个层次的不同人员施以不同的激励方法，以达到公司整体战略的要求和对人才的需要。

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