在国外，一大早起来发现前两天写的“从网传刘强东涉嫌性侵说并购交易中的“Weinstein Clause”（韦恩斯坦条款）” 被删了，微信后台发来的信息是：

  • 关于公众号被责令处理的通知
  • 你好，根据相关法律法规和政策，图文消息“从网传刘强东涉嫌性侵说并购交易中的“Weinstein Clause”（韦恩斯坦条款）”已被互联网信息内容主管部门责令删除。如有异议，可向当地互联网信息内容主管部门咨询。

话说这话挺客气，但我应该找谁咨询？

反正这个公众号写的东西也不是一次两次被主管部门责令删除了，作为守法公民，反正删了就删了把。

一个细思恐极的事儿是：这篇文章仅仅是以一个网传八卦为引子，聊的是一个专业上的问题，为什么互联网信息内容主管部门会出面责令删除？

经查询，才知道，原来微信删帖有三个层次：

微信公众号删文有三种：

一、普通用户投诉，会通知作者有人投诉，一周后再决定是否删除。

二、有权有势的投诉，立即删除，再通知作者，可申诉一次，网页显示“由用户投诉并经平台审核…”。比如以前复星、华信、安邦、海航对本公号文章的投诉，复星是最讲规矩的公司，认真投诉，被驳回后就再也不找了；安邦最牛，公关找上门来，不搭理之后，直接让腾讯后台删除；华信和海航人脉阔以，通过朋友找到我，大家都要给面子，我就自己删了。

三、网络信息监管部门下令删的，网页显示“接相关投诉…”，不能申诉。现在这篇文章被删除是上升到第三层次了，某公司的水平阔以阔以。

因为韦恩斯坦条款是近来并购交易实务中一个比较有意思的发展动向，所以我们不说东哥，就只说这个并购交易中的“Weinstein Clause”（韦恩斯坦条款）：

大家对于韦恩斯坦可能并不陌生了，这位美国著名的好莱坞制片人，在职业生涯中性侵了非常多的女性。直到2017年一系列女性出来指证韦恩斯坦的性侵行为，并引发了全球的“metoo”运动，鼓励女性打破沉默，对在职场上、生活中所遭受的性侵害、性骚扰进行勇敢揭露、大声说不。

经由此事之后，华尔街的并购交易者们，开始在并购交易中加入相关条款，尤其是TMT行业中的并购交易，除了要求卖方就其高管行为符合社会行为规范的陈述与保证之外，还要求卖方对于买方因卖方高管的不良行为或者丑闻（包括性丑闻、性不当行为等）而导致的公司损失进行损害赔偿，这就是所谓并购交易中的“韦恩斯坦条款” - 也被大家称为“德行”条款。

对于并购交易从业者来说，如何在交易中应对被收购公司创始人股东、高管的不当行为带来的可能风险？

第一、 注重所谓的Social Due Diligence，在并购交易中，不仅仅进行法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查。还将目标公司的创始人股东、高管的行为作为交易并购调查的内容之一。据说，国内现在有的VC/PE投资人在投资的时候，先要去查一查主要创始人的开房记录，如果创始人股东或者主要成员有不太雅观的开房记录的话，那么投资人就要考虑考虑是否对其进行投资了。“管不住小头（下头），怎么能管好大头（上头）”，这是某些VC/PE投资人的信条。这种投资信条在某种程度上，是有道理的；

第二、 在交易中对于目标公司高管的行为要求作出某些陈述与保证，这些陈述与保证和著名的“Metoo”运动联系了起来，被交易从业者称为#metoo rep”；比如，在某传媒收购交易中，目标公司就明确的做出了“过去五年中，公司高管（在集团副总裁及以上级别）人员中，没有任何人收到性骚扰方面的指控”这样的陈述与保证。当然，目标公司一般会要求进行Knowledge qualifier的限制，“据公司所知，这些高管没有不正当行为”；

第三、 在交易中设置相关的赔偿机制，要求目标公司对其高管不当行为而带来的价值损害进行赔偿。赔偿的方式选择很多，比如留置部分并购交易价款、比如设置托管账户存入交易部分比例金额以担保目标公司陈述与保证为真等等。

所以说，并购交易始终处在一个发展的态势中，鲜活的生活、动态的立法、司法判例，甚至是社会运动，都会给我们的实务带来更新。这也和我一向所说的那样，并购交易者保持学习，是非常重要的。

下面举一个韦恩斯坦条款的实例，供大家学习：

(n) To the Knowledge of the Company, in the last five(5) years, no allegations of sexual harassment have been made to the Company against any individual in his or her capacity as an employee of the Company or Forest City Employer, LLC at a level of Senior Vice President or above.

你们看看，律师用词还是很严谨的，用的是“his or her ”, 不管你是男是女，都有可能做出不符合德行要求的行为。

另外，准备和复旦合作搞一个培训

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