摘要：银江股份认为李欣是在预感2015年亚太安讯无法完成业绩承诺，由浙商资管与李欣经过精确计算后剔除了2014年度应补偿股份数，合谋将李欣持有的全部剩余股票予以提前质押套现，并最终造成2016年度业绩承诺失败时以此为由拒绝向银江股份交付补偿股份。2016年5月3日，浙商资管取得浙江省杭州市钱塘公证处出具强制执行书，向法院申请强制执行李欣所质押的银江股份股票。

新浪财经讯 近日，裁判文书网显示发布了银江股份要求法院判决李欣与浙商资管的《股票质押合同》无效一案的判决全文。该案的判决结果，银江股份已于2019年1月21日进行了公告。

银江股份与李欣之间关于质押股的问题已经经过三审，公司先后要求停止强制执行以及要求判决质押合同无效，但三诉均失败，并支付300余万诉讼费。银江股份何时能要回李欣应赔偿给的股份？

银江股份6年前买入 6个亿高溢价估值

2013年8月，银江股份与李欣及其他12名交易相对方签署了《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。约定银江股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购李欣及其他12名被收购人持有的亚太安讯100%股权，李欣及其他12名交易相对方将获得银江股份新发行共计2344.1万股的股票。其中，李欣可获得1758.7万股股份。同时，银江股份按约将李欣取得的公司股票设置为个人限售股，且明确设置了限售期。当时亚太安讯的估值交易对价为6亿元，评估时亚太安讯账面净资产为2.04亿元。

李欣承诺，本次交易中取得的银江股份的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，自法定禁售期12个月届满后，第1年、第2年每年解禁持股的15%，第3年、第4年各解禁25%，第5年解禁20%，即禁售期满5年后全解禁。

根据业绩承诺，亚太安讯2013年、2014年和2015年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于5000万元、5750万元、6613万元。银江股份一方在业绩承诺期每一会计年度结束后两个月内，委派年度财务报表审计机构对亚太安讯出具专项审核意见。如亚太安讯净利润在承诺期的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，李欣应按照约定在补偿义务发生的10日内，对银江股份以现金方式补足差额或从证券市场购买相应数额的银江股份补足，并由银江股份进行回购。

2013年9月，银江股份公告了定增收购亚太安讯的计划。2013年9月5日银江公司第二届董事会第二十八次会议、2013年9月23日银江公司2013年第一次临时股东大会，就本次重大资产重组事项予以审议通过，并确定本次公司定增股份为21.33元/股。银江股份于2013年12月30日收到证监会对此次重大重组事宜的批复。2014年3月25日，银江股份公告本次重大资产重组完成。

李欣未经公司同意 将股票质押给浙商资管

2014年4月23日，亚太安讯经审计的2013年度净利润5063.50万元，完成了当年的业绩承诺。

银江股份2014年度第一季度报告中载明李欣所持银江股份在限售期内未经上市公司同意不得用于质押。浙商资管的母公司浙商证券作为银江股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，出具了相关核查意见。

2015年4月22日，亚太安讯2014年度经审计的净利润为5063.50万元，未完成业绩承诺。

2015年4月28日，李欣与浙商资管签署三份专项资产管理计划及相应的股票质押合同，将所持有的银江股份的股票质押给浙商资管。并在浙江省杭州市钱塘公证处办理了具有强制执行效力的三份公证债权文书。

三份债权文书分别对李欣与浙商资管签署的质押合同的相关内容做出界定，内容包括：执行标的剩余回购价款、违约金以及依据债权文书约定的相关费用、李欣出质给浙商资管银江股份股票的质权，并规定浙商资管对相关标的具有优先受偿权，具体情况如下表：

2015年4月30日、5月18日，双方在中登深圳分公司办理了证券质押登记，质权人为浙商资管公司，出质人为李欣，质押物为李欣持有的银江股份限售股合计1364.3万股。浙商资管通过专项资管计划的形式从232名自然人投资者处募集2.13亿元交予李欣。

李欣确认预期违约 股票将被强制执行

由于2015年6月2日，银江股份实施每10股转增12股，故银江股份要求李欣补偿其507.4万股，并于2015年9月17日将李欣交付的银江股份股票予以注销，并进行了公告。

银江股份2015年半年报中载明李欣所持银江股份限售股2781.4万股已质押，但此时银江股份并未就该质押行为提出异议。

2016年4月14日，李欣向出具浙商资管确认预期违约，并同意浙商资管依法强制执行质押的标的股票。

但亚太安讯2015年度经审计净利润为-412.37万元，再次未完成业绩承诺。

2016年5月3日，浙商资管取得浙江省杭州市钱塘公证处出具强制执行书，向法院申请强制执行李欣所质押的银江股份股票。

2016年5月9日，法院裁定中登深圳分公司对李欣所持的银江股份限售股2781.4万股进行冻结。

业务发展未达预期 收购4年后2.5亿贱卖

2017年5月32日，银江股份公告，公司及孙公司北京银江将合计持有的亚太安讯100%股权转让给银泰瑞合，合计作价2.7亿元。此时，亚太安讯的净资产账面价值为2.5亿元，评估价值为2.77亿元。公司称此次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。

2017年6月5日深交所下发关注函，问询银泰瑞合背景以及此次交易作价的合理性等问题。

银江股份表示出售亚太和讯主要原因是该公司的轨道业务发展未达到银江股份当初收购来壮大指挥交通业务的预期。为维护银江股份和股东利益，拟通过出售亚太安讯股份的方式尽可能收回投资和力争投资损失最小化。

银江股份要求停止强制执行 两审均败诉

银江股份依据双方协议，向浙江省杭州市中级人民法院上诉，请求法院立即停止对李欣所持有的252.4万股银江股份的股票强制执行，同时要求浙商资管及李欣承担诉讼费。

法院一审后认为，李欣所持有的银江股份限售股在禁售期内不得在二级市场流转，但具有可转让性，且银江股份与李欣签订的合同对浙商资管无约束力。银江股份对需回购的股份并未特定化，可由李欣以现金或二级市场交易所得的等量股份替代。李欣及浙商资管签订的质押融资合同并未违反法律法规，合同有效。因此，2017年3月13日，法院一审判决驳回银江股份的诉讼请求。案件受理费142.2万元由银江股份承担。

银江股份不服，上诉浙江省高级人民法院，请求法院撤销原判，依法改判或将本案发回重审。

银江股份表示，浙商资管与李欣之前的质押行为存在主观恶意，质押期限明显早于涉案股票解禁期，依照《物权法》，该股票的质权无效；浙商证券作为双方重大资产重组交易的独立财务顾问，其子公司浙商资管参与李欣的股票质押套现，存在利益冲突。

浙商资管称，个人限售股可以通过协议转让等非交易方式过户，因此浙商资管与李欣的质押合同是正常的商业行为，不存在恶意串通损害银江股份的情形。李欣对涉案股票享有所有权，即使李欣未完成业绩承诺，银江股份也仅享有向李欣要求补偿的债权请求权，不存在所有权。

李欣称，涉案股票已全部登记在本人名下，限售期也不影响自己对股票的所有权，因此转让名下股票不存在主观恶意，且未损害银江股份利益。银江股份主张享有对252.4万股股票的所有权，无事实和法律依据。

浙江高院二审后认为，银江股份对李欣名下的252.4万股银江股份股票仅有债权请求权，并无占用控制权，银江股份所持证据不足以排除法院对案涉股份的强制执行，故判决驳回银江股份上诉请求，维持原判。案件受理费80万元，由银江股份承担。

以诉请合同无效再上诉 银江股份再败诉

要求停止强制执行败诉后，银江股份向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，请求法院判令浙商资管与李欣的资管计划无效，同时浙商资管及李欣承担本案全部诉讼费用，该案于2018年6月11日立案。

银江股份认为李欣是在预感2015年亚太安讯无法完成业绩承诺，由浙商资管与李欣经过精确计算后剔除了2014年度应补偿股份数，合谋将李欣持有的全部剩余股票予以提前质押套现，并最终造成2016年度业绩承诺失败时以此为由拒绝向银江股份交付补偿股份。浙商资管称，早在2015年8月4日，银江股份就已在2015年半年报中披露了李欣所持的2781.3万股限售股已被质押的事实。李欣与浙商资管的质押合同已办理了具有强制执行力的债权公证文书，双方签订的案涉合同合法有效，且不存在恶意串通。

杭州市中级人民法院审理后认为，李欣在股票限售期内质押股票的行为构成违约无疑，但银江股份并未在质押行为发生时立即提出异议。说明银江股份并未预见到李欣的质押行为会损害自身利益。因此不能证明李欣与浙商资管具有共同损害银江股份利益的目的。同时，李欣与浙商资管签订的股票质押回购合同符合交易所和中等公司的相关规定。故法院驳回银江股份主张的股票质押合同无效主张的诉讼请求，判定案件受理费80万元，由银江股份承担。（恢恢/文）