【特邀嘉宾】

张晓青 安永美洲中国海外投资业务主管合伙人

张晓青是安永美洲中国海外投资业务部主管合伙人。从2011年起，她成功的构建了一个由八名核心成员，近五十位在美国各地各业务线的扩展成员组成的团队，致力于安永在中国和美国的中资企业界提高知名度和影响力。她于1997年开始在安永（波士顿）开始了她的职业生涯，在2011年以前负责服务美国客户的税务业务。她毕业于上海交通大学以及麻省Bentley大学，获得学士和双硕士学位。

【会议纪要】（文中“我”指主讲专家，文中观点仅仅代表主讲人个人观点，不代表任何机构的意见，也不构成投资建议，仅供内部讨论）

最近中美经贸摩擦不断升级，关税对很多中资企业到美国投资的业务，特别是制造业各个方面的贸易往来造成了巨大的影响。今天的讨论主要是两部分，第一部分介绍下近两个月以来中美贸易环境的主要变化，其中包括对中国企业影响重大的301条款和232条款；第二部分主要探讨中国公司的应对策略。

一、中美贸易环境的主要变化

近两年来中美经贸谈判的路程非常曲折，目前的301调查于2017年8月份启动，美国贸易代表办公室在2018年4月发布了调查结果，随后分别在2018年7月、8月和9月公布了三张清单。前两张清单征收25%的附加关税，第三张征收10%的关税，同时预计在2019年1月份由10%涨到25%。在此期间，中美的贸易谈判磋商一直在进行，直到2018年底时提出对第三张清单10%的关税涨到25%并延期到2019年3月，在3月份再次延期到5月份。2019年5月3号，中国提交了最新一轮对于谈判协议的建议、修改意见，成为一个转折点，从5月初到现在情况开始趋向恶化状态。5月10号，美国贸易代表提出第三张清单上的关税由10%加征到25%。两天后，中国提出中方的第三张清单从目前5%-10%的关税，分别涨到10%、20%、25%不同的税率。5月17号，针对中国的反制行为，美国相应公布了第四张清单，这张清单涵盖了3000亿中国原产地的产品，目前该清单在公众评论阶段。6月2号，中国发布关于中美经贸磋商中方立场的白皮书，立场也非常清楚，目前来说两国的贸易磋商虽然在进行，但是处于比较艰难的状况。

加征关税对很多中资公司影响很大，举例来说，在没有加征关税之前，手提行李箱正常的税率在17.6%，5月10号后附加关税到10%-25%，100块钱的行李箱关税要缴42块6毛，基本是它价值的一半，所以税负非常重，对进口箱包的企业、行业影响也非常大。

据个人观察，中方对于美国突然增加第三张清单的关税，从公众到企业总的来说比较意外。从2018年底开始，贸易谈判总的走向非常有利，所以大家普遍认为关税可能会消除而不是增长。中方认为目前的贸易情况很难接受，提出了三项最主要的分歧点。第一点是中国认为要达成协议，首先加上去的关税必须要全部取消；第二，为了达到中美之间的贸易平衡，中方的采购数字一定要符合现实；第三点是贸易协定的文本要有一定的平衡性，能够体现国家尊严。中国政府也采取了一些刺激贸易和内需的政策，消除贸易摩擦带来的负面影响。另外一方面，从贸易措施的手段上，中方的第三张清单也叫第二批产品涵盖了600亿的美国原产地产品。在6月1号之前，这批货物有四种关税率从5%-10%不等，6月1号以后这些货物的关税从原来的10%-15%涨到20%-25%。为了缓解中国企业受到的负面影响，中国方面出台了排除程序，和美国的301项下排除程序有一定的相似性，能够消除中国企业在进口美国原产地产品方面受到的负面影响。

前面提到原先大家都比较乐观，认为近期可能达成协议，目前加征的这些关税可能会消除，但是从现在的情况来说，短期内至少在2019年6月底的G20峰会之前可能不会有特别显著的发展。中美两方也有些僵持不下。一方面美国有几项诉求，首先是在目前的协议中加增一些执法的条款，如果中方没有履行这些条款，美国有权单方面争取附加关税，这是中国不能接受的，另外要求如果美方争取附加关税，中方不能进行反制，这些都非常难统一。下一步中方还会采取哪些贸易手段，有哪些反应值得我们关注。首先，中方目前反制的第一批、第二批，三张清单上的产品不含汽车和汽车原配件的产品，这些关税有没有可能增加值得关注。中方政策方面的工具箱里还有一些非关税方面的措施，比如增加执法力度、配额等。

具体说到301条款，除了前面提到在关税方面的变化，还有一点重要的变化是在301项下，美国设立了排除程序，目前已经实施的是对于第一张和第二张清单上产品的一些排除程序，到2018年12月底，递交的申请超过了1万份，目前的批准率在20%以下，这些批准分四批发布，从2018年12月开始到2019年5月9号，拒绝率超过了55%，剩下的20%左右目前还在审核阶段。另外大家所知道的301条款都是对中国原产地产品的措施，实际上301条款范围更广泛，2018年底美国贸易代表办公室发布的年度报告上，除了中国，另外35个国家也在美国有可能实施301策略的国家内。这点对中国公司非常重要，大家在考虑进行供应链调整时，其中一点是把目前中国的生产活动搬到第三国去，可以看到35个国家中有很多国家是中国企业原本计划要去的，比如印度尼西亚，所以对长期战略的计划上会有影响。此外前面提到第四张清单涵盖了3000亿美元的中国原产地产品，和之前三张清单有所不同，第四张清单涵盖了很多消费产品，包括服装、鞋帽、手机、便携电脑、平板电视等，目前第四张清单还在公众评论和听证的阶段，一旦实施对美国公众的影响比较大，因为如果加征关税，很可能沿用第三张清单的策略，即从10%到25%的税率。

除了301条款，还有232条款，目前对中国的主要影响是对于钢铁和铝制品加征25%的关税。其实在232条款下，除了钢铁和铝制品，还有一些其他的行动，比如说对汽车和汽车零配件的调查，对铀矿的调查，还有2019年3月份刚刚启动的对海绵钛的调查，目前几个月的变化主要在以下几点。首先是对汽车和零配件的调查举措，不是针对某一个国家，而是针对全球性的措施，汽车零配件的调查报告结果5月17号已经出来，特朗普有两个选择，一是实施类似于钢铁和铝制品的附加关税，另外一个是进行延期，特朗普选择了第二个，他的原因是目前美国正在跟欧盟和日本进行谈判，这个原则有120天的时间，即从5月17号起到十一月份左右的约六个月时间，总统有权在任何时候决定取消延期马上加征关税，这一点对包括中国、日本、欧盟在内的汽车行业都有非常深远的影响。2019年5月20号，232条款取消了对墨西哥和加拿大的钢铁、铝制品关税，当时主要是为了推动北美自由贸易协定的最终签署。另外对于土耳其的关税，从50%降到25%。最后铀矿石的调查结果预计在2019年的7月15号发布。

二、中国企业的应对策略

中美之间贸易关系发展曲折，给中资企业带来了困扰，也增加了不确定性。这就要求企业在制定关税策略时有完整的考虑。过去美国的关税率平均在5%以下，所以公司不是非常重视，现在会从战略上有个转变的过程，需要企业投入更多的精力。过去企业通常采取一个或两个收效比较明显的策略，而现在我们服务的企业有一个共性，就是普遍会做非常全面的分析，看每一条税务策划能带来什么样的收效，基本要把premium做到最大化。

从策划的方式来说，主要分三个阶段，首先要进行评估，然后进行具体的策划，最终实施。关税策划无非是三点，进口的产品是什么，即涉及到它的海关编号，从哪里来即产品的原产地，另外价值是多少决定了海关的估价，也就是关税的应税税基。 除以上三点外，中美方面有不同的策略，美国方面主要有两大考虑，一是关税退返，二是美国的自贸区。关税递延方面，中国相对独特的是运用加工贸易手册和U-turn的安排来减少或消除美国原产地原材料的附加关税，此外中国也在2019年5月份宣布了自己的排除程序。其余和美国的策划思路一致，进行一些供应链的调整，比如说看能否改动前面提到的两大要素，包括海关分类和原产地。中美经贸摩擦加征关税对于海关执法力度的直接影响是，他们对于一些比较敏感的情况，如关税估价都比较注意审核，企业除了关税策划，对于关税合规方面也要有一定的考虑。

下面简略介绍中国企业行之有效的一些海关策划策略。首先是对于供应链的调整，这实际上是把在中国的企业或者是受影响的企业在中国的一些生产活动平移到第三国去，最好第三国与中国有一些贸易协定，比如印度尼西亚，这种情况下元器件或者原材料通过在第三国的生产活动转化成成品，成品的原产地从中国变为第三国，不受301条款的影响。第二个比较有效、使用较多的策略，是针对进口美国的货物有“首次销售原则”，主要的意思是进口的货物，如果在进口之前有两次或两次以上交易，在满足一定条件的情况下，美国海关允许企业用一连串交易中成交价最低的价格作为美国海关报关的基础。第三是自由贸易区，自贸区主要的好处是有关税递延，就是进口到美国的这部分货库或仓库，从海关应税的角度，在美国国内认为货物是在国外，所以第一个好处是关税的递延；还有一个派生的主要优势是，对于到美国投资建厂的公司，如果进口的有关生产设备和厂房的材料有惩罚性关税，或者附加有反倾销税或232条款，这些高额的税费在进口时不需要交，在工厂建成以后才需要交，其中就有递延的优惠。有一种可能性是从现在开始的两三年以后，如果美国的301和232条款或是反倾销反补贴税在工厂建成时取消的话，企业就有机会可以不缴这些关税，这也是中资企业为什么普遍考虑自贸区策略比较重要的因素。

除了原产地和供应链、首次销售原则外，还有一点是针对于海关估价的基础。很多中国企业的进口交易都是基于关联方之间的交易，总的来说，海关的估价原则是使用买卖双方的成交价，也就是转移定价作为海关报关的基础。在美国，进口人承担海关的关税义务，从法律上允许买卖双方之间分摊贸易成本即关税成本。这样的分摊可能会影响到转移定价制定中与一些可比性公司的关系，所以会需要一些调整，同时也带来机会。另外，在转移定价策略上，过去普遍有一种策略是把关联方价格里面的无形资产（Intellectual property）剥离转移到第三国，比如转移到英格兰、新加坡或者是中国香港。这种安排美国进口方增加了关税的成本，因为中间有成本加成。在实践运用中采取的方式实际是前面提到的“首次销售原则”，能够抵消负面影响，目前美国在税改以后，因为关税所得税税率降低，所以有种趋势是把无形资产这部分又放回到美国公司，由美国公司也就是进口方来拥有这些无形资产，从海关角度实际上减少了进入美国海关的应税税基，所以在策划时，往往是把转移定价和关税策划结合起来，两边都得到一些好处。

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