2018.11.16日，证监会发布“商誉减值”的风险提示；201811.21日，亚大会计组织重提商誉摊销问题；2019.1.4日，财政部发布企业会计准则咨询委员会咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见：大部分咨询委员同意对商誉的摊销处理，认为摊销比减值更为恰当。

截至2018年三季报数据，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，占总资产的比重为0.61%（全部A股的总资产约239万亿元）。

一、三种商誉后续处理方式

财务报表里面的商誉是随着企业并购而产生的，由于并购时公允认为企业未来会带来超额收益，所以相对净资产会给与溢价进行并购，溢价部分就以商誉资产形式体现在合并报表里。

例：A公司100亿元收购B公司，但B的净资产只有20有亿元，那么就相当于溢价80亿收购了B公司，这80亿的溢价就是并购产生的商誉了（溢价率400%）。

对于商誉，如果减值，幅度比其他一般资产大，所以经常需要对商誉的价值进行再确认、再计量。所以合并后如何处理商誉也是个长久有争议的事。商誉后续处理有三种方式：注销、摊销、减值，目前所有国家基本都抛弃注销的方式了。

三种商誉后续处理方式的合理性

（资料整理：澄泓研究）

摊销（附加减值）、只减值，两种方式各有千秋。目前我国不摊销，只每年进行一次减值测试，减值测试之后的价值是对之前商誉账面价值的不断修正。

二、中国、美国、国际准则对商誉处理规则的历史变化

商誉不可辨认，目前我国没有将商誉视为无形资产，而根据IFRS和GAAP将商誉归类为无形资产。但共同点是，目前都只对商誉进行减值测试而非摊销。

目前主要国家对商誉的后续处理

中国、美国、国际准则对商誉处理规则的变化

（资料整理：澄泓研究）

三、恢复对商誉资产的摊销处理的讨论

其实前面已经分析对比了两种处理方式，各有千秋。管理层选用哪种方式，取决于市场运行情况、以及管理层的目的。

理论上减值方式是合理的，不应该摊销。再说目前我国估值体系不支持：商誉摊销额大的话，需要像美国成熟市场的Non-GAAP指标修正利润、DCF、PS等估值方法的广泛应用才行。（商誉摊销只影响利润，不影响收入、现金流等指标）

但减值方式确实过于容易操控，而且从我国监管层目的角度，应该摊销：稳金融、稳预期，平滑波动、防范商誉地雷。

恢复对商誉资产的摊销处理的讨论，显然在目前年底时间段对上市公司主体的账务处理和市场预期产生了重大影响。因为：对商誉进行摊销，那么对高商誉公司的利润显然是个重大利空，而且会打击并购的积极性，可能产生劣币驱逐良币现象：好资产、盈利能力越强的公司要价越高，同时商誉也越高（特别是前景好的新经济类公司：美团点评、拼多多等），那么每年商誉摊销金额对公司利润影响越大。但若在目前的中国市场并购选择商誉低（溢价低）的公司，本身代表着这资产不够优秀。如果迫于压力，并购型公司群体最终可能会发生劣币驱逐良币的现象。

【新经济类公司并购将产生大额商誉，摊销导致连续三四年净利润亏损情况，按退市处理？或许真的压制A股并购，引导传统行业的协同并购，而新经济类的去科创板上市】

四、中国国内改用商誉摊销法的最快进程假设：2022-2024年左右

目前商誉的国际会计处理方法谈论还没有定论，加之2019年全球经济不景气，预计到2020年才能确定开始修改国际会计准则，2021年开始实施。

按惯例，中国会计准则会跟进国际会计准则修改，大概率2021年开始修改，2022年开始实施：（1）国际会计准则公布商誉处理方式变化→（2）我国财政部会紧跟发个意见稿，并征集意见→（3）确定变更。

其实根据以前案例——“金融工具”，2008年国际会计师协会开始开始探讨“金融工具”的会计准则修改，直到2014年才真正落地实施。国际会计准则商誉改摊销的事项2017年开始谈起，到2021年实施落地，已经比之前的“金融工具”科目准则修改进程快了2年。

所以如果是确定会改用商誉摊销的话，预计中国国内商誉改用摊销+减值法的时间在2022-2024年左右。

五、目前A股市场商誉情况

截止2018Q3，A股上市公司总商誉14484亿元，同比增长15.18%，占总资产比重0.61%（A股总资产约239万亿元）；创业板商誉2761亿元，同比增长10.7%，占总资产比重18%左右。其中2070家上市公司存在商誉，227家商誉规模占净资产比例超40%，72家商誉规模占净资产比例超60%，18家公司商誉规模超过净资产。

2012年创业板开始进入并购潮，同时12-15年商誉连续加速增长（90%、138%、235%、140%），2016增速开始放缓，2018年进入并购低潮。创业板2012-2018的行情走势基本上也更并购、商誉走向同向。

2015-2017年A股上市公司累计计提商誉减值分别为77亿、101亿、264亿元。2017年A股上市公司商誉减值损失358.9亿元，占全部A股上市公司净利润比重0.97%；但创业板情况比较严重，创业板商誉减值占总净利润达11.9%。2018、19、20年，业绩承诺到期公司进一步增加，商誉减值对净利润影响可能进一步提高。

2018年Q3前三季度商誉前三行业