《中国上市公司治理准则修订案报告》认为，在资本市场上要切实把投资者当作上帝，这是公司治理的基石。其中，保护投资者权益是宗旨，顺应网络治理是重点，践行绿色治理是趋势。

　　综述

　　本报记者 范媛

　　距离中国证监会发布《上市公司治理准则》(征求意见稿)(以下简称《征求意见稿》)已接近3个月，学界、市场、智库都对这份重要准则的修订充满期待，通过不同渠道对新准则提出了一些意见。

　　中国公司治理研究院院长、长江学者李维安教授带领的中国公司治理研究院团队，有着20余年的公司治理研究经验，2001年率先研究推出的《中国公司治理原则》被中国证监会的《中国上市公司治理准则》及太平洋经济合作理事会组织（PECC）的《东亚地区治理原则》等所吸收借鉴，有力推动了上市公司治理改革。今年，该团队发布出版了《中国上市公司治理准则修订案报告》（以下简称《报告》），对现行《上市公司治理准则》提出了10个方面的修订建议。

　　中国公司治理研究院团队在接受中国经济时报记者独家专访时，根据多年跟踪研究经验，对新准则“描绘了一幅升级版的画像”。

　　保护投资者权益是宗旨

　　李维安认为，此次修订的宗旨是保护投资者权益。本报记者注意到，在旧准则中，保护股东权益也是公司治理的目标。但显然不仅局限在股东的范围内了，究竟会在哪些细节上发生变化呢？

　　据了解，李维安团队在发布《中国公司治理原则》之后，2003年通过对上市公司大样本调查，准确把握中国上市公司治理现状和存在的问题，从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理六个维度，构建起中国上市公司治理评价指标体系（CCGI），此后连续16年发布公司治理指数（CC? GI）及评价报告。该评价指标体系为开展公司治理的实证研究提供了重要的平台和依托，并由此衍生支撑了央视50指数等的研发与应用，为中国投资者进行价值投资提供参考。

　　《报告》指出，在资本市场上要切实把投资者当作上帝，这是公司治理的基石。而这里的投资者应扩展为利益相关者，要从最早服务于国企改制转为公平服务于所有投资者，不能仅考虑大股东的感受，要从制度设计上切实维护广大中小股东及其他利益相关者的利益。

　　对于如何保护投资者权益，《报告》列举围绕推动上市公司分红、规范控股股东减持、完善独立董事制度、通过支持股东诉讼等途径拓宽股东维权等几个方面。

　　顺应网络治理是重点

　　现代信息网络技术越来越广泛地应用于治理之中，推动着治理扁平化、降低治理成本、破除信息垄断，并使得技术创新先于管理创新，更先于治理创新。《报告》认为，治理准则修订时，要充分考虑这些新变化，加强对治理制度创新的推动、顺应网络治理变革的需求。

　　首先，应改革上市规则与监管模式。《报告》指出，当前的治理规则主要是规范传统工业经济时代下的企业，如通过上市前3年强制性盈利等要求识别企业资质，而上市发审制也主要是通过事前监管来保护投资者利益。但逐步迈入信息知识经济时代后，经营业态已发生巨大改变，“先烧钱再赚钱”“赢者通吃”等模式的网络高技术企业很难在中国资本市场上市融资，而涌向纳斯达克等海外市场。

　　对此，《证券法》在修订过程中顺应网络高技术公司上市的需求，取消强制性盈利等要求，引起了中概股的大量回归。

　　《报告》认为，治理准则的修订要适应这一变化，建立与网络经济相匹配的监管模式。由事前行政审核为主，转为事中事后监管、依靠市场力量为主的方式，实现“可上可退”，让市场中的中介机构、投资者等去识别优质企业，真正实现资源的市场化配置。

　　《报告》还认为，新准则应该适应网络治理模式“扁平化”的需要。

　　阿里巴巴等网络型公司在香港和内地无法上市的重要原因还在于，“同股同权”的传统治理规则尚未能顺应当前网络治理模式的需要。这些企业提出的“合伙人”制度，是对股权中控制权与收益权的分离，且要求超出持股比的控制权（提名远超出其持股比的董事人选），即实现控制权的优先，反映出网络治理模式由传统“垂直化”向“扁平化”转变。

　　在信息知识经济时代，高管所拥有的知识和技术已成为企业中最重要的稀缺资源，可以向货币所有者——股东要求更多控制权，而股东为保持公司长远发展也接受这样的制度安排，是双方进行平等博弈后的“公司自治”行为，需要得到公司外部法律制度的承认。当前，已有多家上市公司成功发行传统意义上的优先股，需要进一步探索开放“控制权的优先股”。

　　《报告》强调，在具体修订规则时，还需要求企业做好机制设计、信息披露等保障措施，防止权力滥用、保护各治理主体的利益。

　　践行绿色治理是趋势

　　资本市场双向开放蹄疾，完善上市公司治理架构，进一步与国际标准接轨，是A股市场需要直面的现实问题。

　　人类与环境的关系是当前全球面临的最为重要的议题之一，事关人类存续和世界各国的社会经济发展方向和模式。

　　近年来，李维安带领团队率先提出“绿色治理”的系统性概念、全球首份《绿色治理准则》，并发布《绿色治理：治理发展新趋势》报告，正向世界发出“绿色治理”的铿锵之音。

　　李维安指出，后危机时代企业可持续经营的必然选择是导入“绿色管理”，绿色制造、绿色供应链、绿色服务、绿色消费的纷纷出现，必然要求突破原有的治理观，即建立能统领绿色管理，能包容不同群体、环境与自然的绿色治理理念，也就是新的“天人合一”的绿色治理观。通过多方治理主体的参与，以创新技术、机制和模式促进经济可持续发展，实现生态文明建设与经济、政治、文化、社会发展的有机统一，这是一种符合绿色发展规律的崭新理念。