隋末各路农民起义中，势力最大的有三家，第一是瓦岗翟让、李密，第二是河北窦建德，第三就是江淮杜伏威了。

杜伏威(598～624)，，山东齐州（今济南市）章丘相公庄镇河滩村人也，生于公元598年，与前二者相比，杜伏威的出身最为贫苦，翟让是小吏，李密是世袭蒲山公，窦建德也算是个小土豪，杜伏威不同，他无财无势，是彻底的贫农出身。

杜伏威豪爽放荡，不事生产，与临济（今章丘市黄河乡）牧羊人辅公祏结为生死弟兄，辅公祏多次偷姑家的牧羊接济他，两人随成莫逆之交。

后来这事泄露出去，官府追查得很严，当时正是天下大乱，老百姓纷纷造反，隋炀帝杨广情急之下，采用恐怖手段镇压，允许地方官对这些盗贼"生杀任情"，偷羊不是什么大事，但如果碰到酷吏，偷一文钱就能杀头，何况是偷羊。二人惧怕之下，干脆就不当良民，扯旗造反了。

那是大业九年（613年）十二月，当时杜伏威年仅十六岁，两人就近参加了一支小起义军，刚加入时只是小卒，但杜伏威十分勇猛，出则居前，入则殿后，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推为首领，这是杜伏威势力的开始。

江淮一带隋朝的力量比较强大，杜伏威意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大就根本无法生存，于是努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军。比较典型的例子有两个，其一是下邳苗海潮，杜伏威派了辅公佑送信给苗，说力分则弱力合则强，如果你认为能力足够，我就投靠你；如果你认为不如我，就来加入我。苗收信后，率所部归降杜伏威。

另一个例子是海陵赵破阵，赵的实力强过杜，派人到杜伏威处招降，杜伏威假意同意，只带了十几人去赵破阵处投诚并献上礼物，赵破阵一向轻视杜伏威，认为他必然投降，因此毫无防备，结果被杜伏威当场刺杀，辅公佑同时率领大队人马前来接应，赵部群龙无首，当场全部归降。

实力大增后，杜伏威自称将军，纵横淮南，江淮杜伏威的名字逐渐传扬出去。

大业十一年（615年）十月，东海李子通率所部万余人来淮南投靠杜伏威。这个李子通也是隋末一家反王，起兵时是依附在长白山（山东境内）左才相手下，后来因为太得人心，被左才相嫉恨，只得离开长白山，这次到淮南其实有 些逃难的意味。

李子通部的加入使杜伏威实力大增，杜伏威当然高兴，不料李子通也是个胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突发兵变，意图吞并杜伏威的地盘。杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李部追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子兼大将王雄涎背负他藏匿到芦苇丛中，侥幸躲过了追杀。

这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。

所谓祸不单行，趁杜伏威兵败，隋军也前来进攻，杜伏威此时正在养伤，无法指挥，结果全军大败，其部将西门君仪的妻子勇敢而力气大，背着杜伏威夺路而逃，王雄涎领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。要靠女人背着逃命，其狼狈可想而知，这实在是杜伏威一生中最黑暗的一幕了。

唯一值得安慰的是，兵变的罪魁祸首李子通也没好下场，隋军在进攻杜伏威的同时也进攻了李子通，李部也大败，李子通领着残部逃往海陵去了，到底也没能抢走杜伏威的地盘。

对杜、李二人来说，这次火拼简直就是鹬蚌相争渔翁得利的绝妙注解，尤其李子通更是损人不利己，平白结下了杜伏威这个可怕的大仇家，为以后杜伏威大举进攻李子通埋下了伏笔。

连续两次死里逃生，杜部伤亡很大，失去了称霸的实力，只好四处打游击，不断吸收流民加入以扩充势力。经过半年的恢复，杜伏威又有了数万人的实力，并控制了江都附近的六合县作为根据地。

与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵，都有数万兵力，江淮一带即以这三家起义军为首。

大业十二年（616），隋炀帝杨广派陈棱统精兵8000人前来进攻。第二年，杜伏威率军奋勇冲杀，大败隋军。随后，起义军乘胜攻下高邮（今江苏高邮北），占领历阳（今安徽和县），杜伏威自称总管，任辅公柘为长史，收取属县。江淮一带的小股反隋势力都纷纷前来归附。

大业十四年（618），宇文化及杀隋炀帝，任命杜伏威为历阳太守，杜伏威拒不接受，上书洛阳，接受皇泰主所封的东南道大总管、楚王的官爵。

唐武德二年（619），杜伏威降唐，任淮南安抚大使、东南道行台尚书令，封吴王。

这时李子通部占据江都（今江苏扬州）、丹阳（今江苏南京）长江两岸地区。杜伏威派辅公柘渡江击败李子通，占领了淮南及丹阳到毗陵（今江苏常州）的江南地区。杜伏威任用有才之士，修治器械，减轻赋税，严惩奸盗和贪官污吏。一时，他所管辖的地方，政通人和。 李子通兵败退走后，重又召集人马，迁都余杭（今浙江杭州），兵势重振。

武德四年，杜伏威消灭了李子通，又进军攻占了江东和皖南地区，派王雄涎进攻江淮间其他独立势力。这时杜已是江淮霸主，其老板李渊更已经消灭大敌王世充、窦建德，天下大势已定，因此各势力如汪华、闻人遂安等纷纷投降，杜伏威完成了江淮的统一，尽有淮南江东之地。

武德五年夏，秦王李世民率部镇压窦建德余部刘黑闼和徐圆朗，徐的地盘与杜伏威接壤，李世民借攻击徐圆朗之机，陈兵杜伏威境上耀武扬威。当此之时，隋末蜂起的各路反王大多已经烟消云散，幸存的梁师都、高开道、徐圆朗之辈或地处边疆，或灭亡在即，唯一还能对李唐构成威胁的就是杜伏威了。

自古异姓封王，即便功臣如韩信、英布，大多都为人所忌，不得好死，何况杜伏威只是个归顺的反王。杜自然明白李世民的用意，心中十分不安，担心成为李唐下一个进攻目标。为免嫌疑，杜索性上书李渊，请求入朝。

所谓入朝就是地方诸侯进京朝见天子，这一招是地方诸侯表白自己绝无反意的惯用伎俩，等于以身为质，一般来说，皇帝也就相信诸侯的一片忠心。

李渊收到报告后自然高兴，批准杜伏威入朝，于是杜伏威将江淮军交给义子王雄涎，自己带了少数亲信于当年七月到长安朝见李渊。杜伏威的主动献忠心让李渊很是满意，同时也是为了在天下人面前做个样子，李渊加封杜伏威为太子太保，位在齐王元吉之上。不过江淮是不让杜伏威回了，就这样把杜伏威留在长安养尊处优，说是软禁应该也不过分。

不过杜伏威走后江淮军却出了大乱子。

当年创立江淮军时，最高领袖是杜伏威和辅公佑两个人，二人自幼为友，长大后又共同起义打天下，号称刎颈之交，辅公佑比杜年长，杜就称辅为兄，军中称辅公佑为"辅伯"，辅的地位与杜相当。

但随着势力的壮大，在权力的诱惑下两人的友谊终于出现了裂痕，杜伏威认为辅公佑的地位过高影响了他的领导权，因此夺去了辅的兵权，只让他担任位高而无权的仆射一职。辅公佑对此心中不平，于是借口与故友左游仙学神仙术，主动退出权力之争，平时不理政务。

杜伏威临去长安时，将政务交给辅公佑，而将军一职交给了自己的心腹义子王雄涎，同时秘令王雄涎监视辅公佑。

辅公佑毕竟不是甘心屈居人下的人，杜伏威一走，他就和左游仙密谋发动兵变。唯一的障碍 就是王雄涎，王雄涎是杜伏威的义子和最宠爱的大将，绝对忠于杜伏威，而且王雄涎手握江淮军军权，不除掉他兵变就不可能成功。

辅公佑于是使出反间计，伪造了杜伏威的 笔迹写信给王雄涎，信中无缘无故地责备王雄涎有二心。王雄涎在战场上是有勇有谋的良将，但讲到政治斗争就不是对手了，收信后王雄涎非常伤心，就此托病在家不再插手军务，大概是想以实际行动向杜伏威证明自己的忠心耿耿绝无二心。

王雄涎的行为正中辅公佑下怀，辅公佑就势接管了江淮军，又伪造了杜伏威密令，说在长安受到虐待，要辅公佑起兵造反。以辅公佑在江淮军中的号召力，加上又有杜伏威的密令，兵变非常顺利，江淮军于武德六年（623年）八月宣布脱离李唐重新独立，辅公佑自称皇帝，国号宋，以左游仙为兵部尚书。

直到辅公佑派人到王雄涎家中劝王归顺，王才终于明白自己上当受骗，但大势已去，已无法阻止。王雄涎尽忠于杜伏威，严词拒绝了辅公佑的劝降，于是被辅杀害。后来李渊和李世民感于王雄涎的忠心，封了王的儿子为郡公，其子后来做到安西大都护。

自己的旧部造反，杜伏威在长安的日子自然可想而知，历史中倒也没有记载李渊是否因此而怪罪或处分杜伏威，但寄人篱下如坐针毡的滋味恐怕是免不了的。

武德七年（625年）二月，杜伏威在长安暴卒，死因不明。

据《新唐书》记载是杜伏威好长生药，误服云母中毒而死，只怕中毒是有的，但如何中的毒就很难说了。 李孝恭随即禀报李渊，说发现杜伏威才是谋反的幕后主谋，人证物证俱全，于是李渊动手剥夺了杜伏威的官职爵位，抄了杜伏威的家。直到李世民即位，才"发现"杜伏威和阚陵惨遭诬陷，为二人平反恢复了名誉。

武德七年春，唐军以赵郡王李孝恭为帅，李靖、李世绩、阚陵为将对辅公佑发起总攻。这个阚陵也是杜伏威的义子，与王雄涎并称"双雄"，杜伏威入朝时同去长安，因而逃过辅公佑的兵变。

阚陵在江淮军中以勇武著称，平时负责军纪，有违反者无论亲疏一律法办，因此在江淮军内威望极高。两军对垒时，阚陵直接冲过去，摘掉头盔向对方大喝，"汝不识我邪？何敢来战！"江淮军军心散乱，甚至有就此投降的，这一段应该可以媲美《三国演义》里张飞在当阳桥的表现了。

唐军兵强将勇，辅公佑连吃败仗，终于在武德七年（625年）三月投降，随后被处以死刑。大概是不甘心一个人上路，辅公佑向唐军主帅李孝恭揭发杜伏威才是谋反主谋，有密令为证，就是这回来的阚陵也是谋反中人，相信如果不是王雄涎已死，连王也会列入同谋名单。

正好此前李孝恭在没收反贼家产时把杜伏威和阚陵的私产一并没收了，阚陵刚为此和李孝恭吵了一架，李孝恭趁此良机，就以谋反罪将阚陵处死，可怜阚陵被捕前还以为自己破辅公佑有 功等着论功行赏呢。

阚陵是江淮军最后一员大将，随着他的死亡，江淮军从此烟消云散。