文/刘步尘

新春伊始，格力电器独立董事、董明珠闺蜜刘姝威火力全开，公开质疑广东省证监局选择性执法。

在2月11日发表的《严格监管，严格执法》一文中，刘姝威抛出两个重磅问题：

第一、公司董事高管是否有义务向股东大会报告业绩预期?

第二、违反《上市公司信息披露管理办法》第六条和第四十五条的是向股东大会上报告公司业绩预期的董事高管还是擅自向媒体发布股东大会内容的股东？证监局应该处罚谁？

刘姝威发表此文的背景是，1月31日，董明珠因涉嫌违规披露公司业绩信息，被广东证监局警告应规范信息发布。

刘文既出，迅即引发轩然大波，不少媒体及学者认为其文貌似公允实则偏颇，经济学家韩志国建议其马上辞去格力电器独立董事职务，而经济学家刘纪鹏则炮轰“格力双姝”：不能由着董明珠胡来。

有分析称，广东证监局向董明珠发出《警示函》，刘姝威作为独立董事不仅未指责高管不当之处，维护中小股东和公司整体利益，反而力图将美的集团董事长方洪波拉下水，甚至不惜对监管部门进行谴责，其意只有一个：为闺蜜开脱责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，董明珠在股东大会上针对年度税后利润的言论，并未面向所有投资者及潜在投资者，的确存在违规之处。刘姝威作为独立董事，应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程要求，独立履行职责，维护公司整体利益，不受上市公司实际控制人或者其他利害关系人影响。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事理应站在中小股东和公司整体的立场对管理层加以质疑和建议。

针对刘姝威“公司董事高管是否有义务向股东大会报告业绩预期”的质疑，有分析认为，上市公司是公众公司，假若股东只是几个人，要求高管报告业绩顺理成章，而公众公司股东众多，动辄上万，能赶赴现场的只是很小一部分，这一小部分股东的利益大，还是全体股东利益更大？当然是所有人同步获得才更为公平。因此，股东大会无权要求高管提前透露年度业绩等会影响股价的信息，和现行信披制度并不冲突。

那么，独立董事制度设计的初衷是什么？

经济学家韩志国说，在于防止控股大股东及高管的内部控制问题，维护公司整体利益。

他进一步解释：独立董事中的“独立”二字有三层涵义：一是人格独立，不存在对公司管理层的人身依附或勾连关系；二是行为独立，对公司的投资决策和财报披露能够直言相谏；三是经济独立，美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。

大家已经看到，近几年来，董明珠作为格力电器董事长，个人意志凌驾于格力电器董事会之上，直接导致一系列重大决策失误，格力电器公司治理结构亦因此而备受质疑。

甚至有观点认为，格力电器目前的管理层既是企业过往发展的动力，也是企业未来发展的阻力，不应为昨天的成绩掩饰今天的问题。

刘姝威假如真想做一个称职的独立董事，理应对格力电器高管任性决策行为进行有效监督，而不是处处扮演“马前卒”角色。

一个看得见的事实是，近年来，格力电器盈利好于美的集团，但股价与市值一直被后者大幅超越，根本原因恐怕在于董明珠治下的格力电器，被认为充满不确定性。

我倾向认为，刘姝威很难履行真正意义上的独董职责，否则就面临与董明珠决裂的风险，这当然不是董举荐刘进入格力电器董事会的初衷。

韩志国称，刘姝威对格力电器管理层存在着人格和财务上的双重依附。

中国政法大学教授刘纪鹏也说，刘姝威作为格力电器独立董事必须坚持专业水准，应在发表观点时保持独立性，在代表公司整体利益的同时还要防止控股大股东及高管的内部控制问题，不受上市公司实际控制人或者其他利害关系人的影响。

韩志国表达得更直接：刘姝威，你知不知道独立董事的“独立”是什么涵义？你懂不懂得独立董事的主要使命是什么？你能不能够真正代表公司中小投资者的意志和利益？他说，如果这些你都不知道或做不到，那么我建议你辞去这两家公司的独立董事！

事实上，早在1月16日当选格力电器独立董事之时，刘姝威就被质疑，一个动辄以董明珠闺蜜自居的人，不具备担任独立董事的资格。

（本文作者系家电行业资深观察人士）