为了给父亲曹崇和弟弟曹德报仇，曹操留下司马荀彧、寿张县令程昱留守鄄城，于兴平元年（194年）四月倾巢而出，发动了对徐州牧陶谦的第二次战争。

　　就在曹操对陶谦的战斗节节胜利之时，却祸起萧墙，陈留太守张邈背叛曹操，在背后捅了曹操一刀子，迎接吕布入兖州，从而令曹操遭遇到大危机，几乎陷入万劫不复之地——兖州辖区内的郡、县几乎投靠吕布，只剩下荀彧把守的鄄城、靳允把守的范县和枣袛把守的东阿县三地没有动摇。

　　张邈字孟卓，东平寿张人，年轻时就以振穷救急、行侠仗义而闻名，袁绍和曹操都与他友善，任骑都尉，陈留太守。

　　董卓之乱时，张邈与曹操率先举起义旗，征讨董卓。

　　袁绍当上讨伐董卓的十八路诸侯联军盟主后，在待人接物上态度傲慢，常常面有骄色，张邈便义正辞严地责备了袁绍一番。

　　袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是我们的好友，即使他有什么不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”

　　曹操第一次攻打陶谦时，决心战死，临出征前曾对家中妻小说：“如果我不能生还，你们就去投靠张邈。”后来曹操顺利归来，见到张邈，两人相对执手流泪。

　　由此可见，曹操对张邈是十分信任的，两人有情有义，关系十分不错。那么，张邈为何要在曹操第二次攻打陶谦时背叛曹操，在背后给曹操捅刀子呢？

　　第一、结交吕布，害怕被杀

　　李傕、郭汜等控制长安后，吕布仓皇出逃，惶惶如丧家之犬。他先是投靠袁术，接着又投奔袁绍，但都因吕布恃功骄恣、恣兵抄掠而为袁术、袁绍所不容。

　　吕布只好去河内投靠张扬，被袁绍派兵追杀，途径陈留。张邈派人迎接吕布，并盛情款待，临别之时，二人还握手盟誓。

　　但吕布走后，张邈有些后悔了。袁绍之前就想杀他，现在他又与袁绍所要追杀的人握手盟誓，害怕袁绍得知这一消息后，最终还是会让曹操来杀自己。

　　所谓先下手为强，后下手遭殃，张邈因此便有了背叛曹操的心思。

　　第二、陈宫挑拨

　　在张邈盛情款待吕布，担心袁绍会派曹操杀的自己的时候，陈宫对张邈进言说：

　　如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰，却反而受制于人，不是太鄙陋了吗？如今曹操统率大军东征，州中空虚，吕布是个壮士，能征善战，无人可比，如果暂时迎接他来，共同主持兖州事务，观察天下形势，等待时局变化，这是您纵横捭阖的大好时机。

　　张邈听从了陈宫的意见，这才下决心背叛曹操，迎接吕布入主兖州。可见，在张邈背叛曹操这件事上，陈宫起到了推波助澜的重要作用。

　　陈宫字公台，东郡东武阳人，性情刚直，足智多谋。初平三年（192年），兖州刺史刘岱在讨伐青州黄巾时战死，陈宫争取到济北相鲍信等人的支持，为曹操统领兖州立下了汗马功劳，陈宫因而也被曹操视为心腹。

　　陈宫为何要挑拨张邈背叛曹操？

　　《三国演义》里的说法是，曹操与陈宫逃难到吕伯奢家中，受到热情款待。曹操却因疑心太重，杀掉吕伯奢全家，还不思悔改，大言不惭道：“宁教我负天下人，莫叫天下人负我。”陈宫因此对曹操极为不满，毅然离开曹操，投奔陶谦。等到曹操攻打陶谦，陈宫便做为说客前来兖州，挑拨张邈背叛曹操。

　　实际上并非如此，曹操没有杀过吕伯奢，陈宫也不是陶谦的部下。陈宫之所以挑拨张邈背叛曹操，有两个方面的原因：

　　其一、作为，曹操在占据兖州后，开始有意打击兖州本地势力。

　　前任九江太守、陈留人边让才华出众，在兖州一带声望很高，只是因为曾讥讽过曹操，曹操便将边让及其妻子儿女全部杀死。

　　兖州地区的士大夫因此全都感到恐惧。恐惧之余，对曹操的不满情绪在所难免——这一点从吕布进入兖州后，兖州大部分郡县都背叛曹操可见一斑。

　　而陈宫作为兖州本土势力的代表人物，自然要替本土势力出头。于是便与许汜、王楷以及张超等挑拨张邈一起背叛曹操。

　　其二、从个人情感上看，陈宫在帮助曹操取得兖州的过程中起到了重要作用，有大功劳。但等到曹操占据兖州后，却对同样是外来户的荀彧等更加信任和重用，而把陈宫晾在一边。因此，陈宫对曹操有所不满，也在情理之中。

　　3、曹操与张邈存在根本利益冲突

　　曹操刚刚入主兖州，陈留人高柔就曾对乡里人说：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”

　　意即说，曹操有图谋天下的野心，他目前虽然只是占据着兖州，但肯定不会只满足于此。而张邈以陈留郡作为资本，也将会有所图谋。所以，高柔劝同乡们与他一起前往他处避开这场无法避免的战乱。

　　但高柔的同乡们都认为，高柔年纪太轻，胡言乱语，曹操与张邈历来亲善，关系很铁，二人之间怎会发生争斗？因此都不相信高柔对形势的预判，高柔只好带着自己的族人前往河北依附高干。

　　但事实证明，高柔当初对形势的预判是完全正确的。因为在兖州地界，曹操与张邈存在着不可调和的根本利益冲突。

　　所谓一山不容二虎，曹操与张邈为了各自的利益，二者之间必定会爆发一场你死我活的战斗，以决出谁才是兖州的真正主人。

　　正是在这种大背景下，张邈才会不顾与曹操的情义，背叛曹操，迎接吕布进入兖州，令曹操遭遇到人生之中一次大危机。