周四晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并在官网上挂出了修改预案。周五，在市场整体小幅上涨的情况下，壳资源股、ST板块、创业板中的亏损股、业绩大幅下滑股以及市盈率超过1000倍的个股迎来了爆发式上涨！一夜之间，垃圾股股价犹如得道般升天！

随后不少文章称这一修改征求意见预案为大利好！这实在是大错特错，如果上述办法真要按照证监会提出的预案进行修改，那么将是对A股市场上价值投资理念进行的又一次沉重打击！是开监管倒车，是用毒品般的短期致幻感，令中国A股市场永远失去价值投资！

垃圾股再次迎来狂欢！

虽然证监部门表示，这次修改不是为了挽救壳资源。但是，事实胜于雄辨！或许政策的制定者主观上没有这个意愿，但是客观上就是起到了这个作用！

先看一下垃圾股在消息出台第一天的表现！

最垃圾的股票当属已经戴上ST帽子的股票了。上周五，总共134只股票开盘交易的ST板块，仅有3只个股出现下跌，其余131只股票全面上涨，仅有9只股涨幅不到1%，其余122只个股的涨幅全部跑赢上证指数、深证指数、沪深300以及中小板指数！

由于这个修改预案取消创业板上市公司不得重组的规定，因此创业板中的壳资源股、垃圾股成为涨幅最大的板块。

周五17家总市值小于16.5亿元的创业板公司（容易实现借壳），有15家打上了涨停！其它两家最小的涨幅也达到了3%以上！（详情可见下图）

（数据来源：通达信）

而创业板一共115只一季报亏损的个股中，除了温氏股份等四只个股微跌外，其余111只个股全面上涨，其中更有38只个股涨幅超过9.9%，即达到涨停！

那些勉强没有亏损，但是市盈率超过1000倍的12只股票全部飘红，其中估值分别为10756倍的新劲刚（创业板估值第一高）与估值为5442倍的华虹计通（创业板估值排名第三）居然双双涨停了！（详情可见下表）

（数据来源：通达信）

更加可笑的是，一季度业绩大幅下滑的个股，受到了最大程度的追捧，在业绩同比下滑超过400%的16家公司中，消息出来后，不但股价全部飘红，其中还有9家公司的股价出现了涨停！（详情可见下表）

（数据来源：通达信）

可见，这个修正预案，对垃圾股确实是个大“利好”！

预案到底说了啥？

对于此次修改，证监会罗列了一些理由，即：调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

所以，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容如下：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

如此预案后果不堪设想

上述内容中，对市场伤害最大的是后面两条。因为前两条，主要都是加快重组速度的，这对提高市场的重组效率是有好处的。

但是这第三条，居然打开了创业板重组的大门，令创业板公司也将成为不死鸟了！大家知道，过去为了保证创业板上市公司的质量，防止亏损股也如牛皮糖一样粘在证券市场上吸血，浪费宝贵的金融资源，所以出台的规定是创业板不可以重组，同时还出台了多条退市政策。但是没想到，这么多退市条款，762家创业板公司，十年来居然只有一家欣泰电气中招！金亚科技也只是暂停上市交易。

众所周知，创业类企业，会有较高的失败率，如果没有相对严格的淘汰制度，必然会出现一个垃圾股遍地的情况。以现在761家的数量，哪怕将现在115家亏损公司全部淘汰出局，今年的淘汰率也才15%，分到十年，平均下来的年淘汰率也不过1.5%，远远低于美国市场每年7%的淘汰率。

作为创业板，我们现在这么低的淘汰率，已经很不正常了，现在居然还要为这115家亏损公司开出重组的免死牌，请问企业的竞争还有何意义？优胜劣汰怎么实现？对于有锁定期的、有高质押率的，将公司经营得一塌糊涂的大股东，政策居然再次给他们以高位套现出逃的机会，那么请问，世界上还有哪个企业家愿意辛辛苦苦去把企业经营好呢？

虽然支持创业板重组加上了一些限制条件，即需要符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产才可以，但是在科创板已经实行注册制的情况下，哪里还有这么多优质资产可供创业板公司来重组呢？

最要命的是，重组的配套融资也开绿灯了，这意味着，企业无论经营得多烂，只要你说要重组，要与战略高新企业重组，那么就可以批圈钱的文件给你，你就可以到市场上继续圈钱！圈完钱以高价收购对方的资产，进行利益输送，最后巨额商誉损失由中小投资者买单！

2019年初，那么多上市公司在2018年的年报中计提的巨额商誉损失难道监管者就已经忘记了吗？让这些经营管理不善的上市公司，再拿投资者的钱去重组，他们有这个能力去管好新的资产吗？怎么能信任这回他们就不是败家子而是成功的企业家了呢？

上市公司经营失败，就应当退出市场，其经营人员与股东（大股东欺骗中小股东的，除了要退出市场，还要追究刑事责任）就要付出相应的代价！如果经营不好，还可以获得奖励，给钱给重组机会，进可攻，退可守，那么我们实际上就是在奖励无才无德的企业家！这种反向激励政策，最终将令中国股市没有企业家，只有骗子！

如果证监会真要实现重组的中性、客观的工具作用，那么很简单，如果收购的资产，净资产收益率低于8%就不批，高于8%完全可以问银行借钱来完成收购，这样银行的专业人士能够把关！以美国等成熟市场的重组经验，重组资金基本上是换股，再加少量公司的自有资金。