证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2019-061

搜于特集团股份有限公司关于与山东通汇资本管理有限公司

及通汇诚泰商业保理(天津)有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的战略合作协议是指导各方开展全面合作的框架性协议，各方为开展本协议项下的业务合作所签订的各项具体业务协议、合同，应当遵照本协议所确立的原则，并以各项具体业务协议或合同的约定为准。

2、因本协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

3、公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、协议签署概况

2019年7月3日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与山东通汇资本管理有限公司（以下简称“通汇资本”或“乙方”）及通汇诚泰商业保理(天津)有限公司（以下简称“通汇诚泰”或“丙方”）签署《搜于特集团股份有限公司与山东通汇资本管理有限公司 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司战略合作协议》，各方将充分利用资源优势，开展多层次、全方位的业务合作，实现合作共赢。

二、协议合作方情况介绍

1、通汇资本基本情况

公司名称：山东通汇资本管理有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

成立日期：2016年09月30日

类型：有限责任公司

注册资本：130000万元人民币

地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

法定代表人：郭伟

经营范围：股权投资、股权投资管理（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

控股股东及实际控制人：齐鲁交通发展集团有限公司持有该公司100%股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为该公司实际控制人。

2、通汇诚泰基本情况

公司名称：通汇诚泰商业保理(天津)有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

成立日期：2017年09月29日

类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

注册资本：6000万元人民币

地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-4

法定代表人：郭伟

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：通汇资本持有该公司37%股权，诚泰融资租赁（上海）有限公司持有该公司35%股权，海川企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有该公司28%股权。通汇资本不具有对通汇诚泰的控制权。

3、与公司的关系

2019年6月10日，公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）与嘉兴煜宣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴煜宣”）签署了《股份转让协议》，马鸿先生将其持有的公司137,968,572股（占公司总股本的4.46%）股份、兴原投资将其持有的公司16,656,728股（占公司总股本的0.54%）股份一并转让给嘉兴煜宣；转让完成后，嘉兴煜宣将持有公司5.00%股份。前述股份过户手续尚在办理中。

通汇资本实际控制的山东通嘉投资有限公司为嘉兴煜宣有限合伙人，持有嘉兴煜宣96.897%的份额。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，前述股份过户手续办理完成后，通汇资本为公司关联法人。

除前述关系外，通汇资本及通汇诚泰与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、协议的主要内容

1、合作原则

（1）自愿、平等、守信原则。各方经充分协商，在自愿、平等的前提下达成并签署本协议，并恪守本协议项下的相关承诺，切实履行约定义务。

（2）长期稳定合作原则。基于彼此的充分信任，着眼于长远利益，建立长期稳定合作关系。

（3）共同发展原则。各方一致认可，本协议符合各方的根本利益、长期利益，旨在促进各方的共同发展。

（4）市场化原则。各方将以共同利益的实现为最终目的，具体合作事项应在合法合规的前提下按市场化方式运作。

（5）以点带面、全面推进原则。各方将通过重点领域的深入合作，以点带面，全面推进并最终实现全方位战略合作。

2、合作内容

各方围绕拟定的领域，充分发挥各方的资金、技术、产业等优势，加大合作力度，拓宽合作领域，实现合作共赢：

（1）股权合作

①鉴于甲方在时尚产业领域上下游有丰富的产业资源和管理经验，乙方作为山东省大型国有企业下属的资产管理公司，具备雄厚的资金实力和卓越的市场品牌，乙方拟以股权形式投资以甲方为龙头的时尚服装产业链企业集群，扩大乙方投资的产业战略布局，扶持甲方不断发展壮大。

②甲乙双方拟成立供应链管理公司，共同开展供应链管理业务，依托于甲乙双方各自优势资源，围绕时尚生活产业链条进一步做大做强供应链管理业务，以资金优势提高资金周转率，使其加速运转。

③丙方在供应链金融领域有丰富的专业经验，拟研究引入甲方作为丙方战略投资者，未来以丙方为主体，双方资源互惠互通，深入时尚生活产业链开展多元化产品的供应链金融业务。

（2）债权合作

丙方未来将围绕甲方供应链管理的应付账款和应收账款保理业务、品牌服饰运营的应收账款保理业务深入探讨合作方案，通过交易大数据分析，为甲方上下游企业和加盟商提供准确、充分、及时的供应链金融服务，盘活甲方应收账款资产，实现双方在债权方面合作的共赢。

（3）建设项目合作

甲方为推进公司发展战略规划的实施，拟将规划建设新总部三期、全国供应链管理总部、区域总部建设等项目。甲乙双方将围绕甲方建设项目深入研究，在建设资金、产业资源、规划管理等方面探讨合作模式，促使建设项目发挥更大作用，取得更好的经济效益。

3、合作机制

（1）各方同意加强交流与联络，建立相关的工作协调机制并同意在初期合作成功的基础上，根据实际业务情况的开展，逐步增加新的合作领域，有关合作的具体项目待各方约定一致后另行签署有法律约束力的协议确定。

（2）各方各自指定具体牵头部门，成立工作组，指定归口联络部门和人员，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜并落实既定的合作事项。

4、协议生效及有效期

本协议自各方签署（指法定代表人签字或盖名章并加盖单位公章或合同专用章）之日起生效，有效期三年，有效期届满前经各方书面协议，可相应延长。

四、审议程序

2019年7月3日，公司第五届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与山东通汇资本管理有限公司及通汇诚泰商业保理(天津)有限公司签署战略合作协议的议案》，同意公司签署《搜于特集团股份有限公司与山东通汇资本管理有限公司 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司战略合作协议》。本协议的签署属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

公司本次签署战略合作协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、对上市公司的影响

公司的发展战略目标是要成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。要实现公司的发展战略目标，需要与全国各地具有优势资源的合作伙伴深入合作，优势互补，互惠互利，共谋发展。

通汇资本是山东省大型国有企业齐鲁交通发展集团有限公司的全资子公司，业务涵盖基金投资与管理、融资租赁、商业保理、股权直投、资产管理、金融科技等，管理资产规模达140亿元，已形成在行业内具有影响力、独具特色的资产管理企业集群。通汇诚泰由通汇资本与诚泰融资租赁（上海）有限公司共同发起成立，专注于拓展医疗产业、物流产业、教育产业、文旅产业等供应链金融业务，致力于通过大数据风控模型，以数据共享的方式，互联互通产业上下游链条设计金融产品，是国内专业的供应链金融业务平台。公司与通汇资本及通汇诚泰签署战略合作协议，各方将围绕拟定的领域，充分发挥各方的资金、技术、产业等优势，加大合作力度，拓宽合作领域，实现合作共赢。

此项战略合作的顺利推进，将为公司未来发展带来积极影响，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

六、风险提示

2、本协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

3、公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《公司第五届董事会第七次会议决议》；

2、《搜于特集团股份有限公司与山东通汇资本管理有限公司 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司战略合作协议》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司

董事会

2019年7月4日