自今年6月19日公布重大重组消息以来，银星能源上演过山车行情，在录得四天一字板后，触及第五个涨停板当天上演天地板，之后直线跌起点位置，这场328亿的资产重组到底为何如此不堪？

一、蛇吞象类并购再现

银星能源以一场蛇吞象式并购重组，完成控股股东宁夏能源的资产打包上市。根据公开数据显示，截至今年一季度末，宁夏能源总资产328.52亿元、净资产57.49亿元，上市公司总资产95.59亿元、净资产26.04亿元，标的总资产、净资产分别是上市公司的3.44倍、2.21倍。

值得注意的是，此次重组标的宁夏能源是上市公司银星能源控股股东，目前持有公司40.23%股权，而上市公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业（持股70.82%）、宁夏惠民（持股17.96%）、京能集团（持股5.66%）、宁夏电投（持股5.56%）发行股份及可转换债券方式，吸收合并宁夏能源，交易完成后，宁夏能源将被注销。

可以看出，这场蛇吞象式的并购之所以能够顺利完成，同为中铝集团旗下公司这一属性起到至关重要的作用。宁夏能源借此次重组成功跻身资本市场，而中铝集团也借此解决了旗下公司同业竞争问题，并减少了管理层级。早前银星能源和宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争想象，终于得到妥善解决，所以此次重组的初衷是好的，但是为何股价却大起大落？

二、涉嫌信披违规

原来，这场328亿的并购重组，可能涉嫌信披违规。早在今年5月6日，由于股价接连大跌影响，银星能源发布股票交易异常波动公告，并且明确表示，除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项。

然而打脸来的十分快速，距离前次承诺仅29天的6月4日早间，银星能源就宣告停牌筹划发行股份购买资产事项。当晚，公司再发公告，披露了重组事项的具体内容。公司接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业现有意将所持有的中铝宁夏能源股权转让给银星能源。6月19日，公司就披露的重组预案。

从筹划重组到披露预案，前后仅半个月时间，银星能源的本次高达328亿元的重大资产重组可谓是闪电推进，让人不得不怀疑是早有预谋。实际承诺未满月就背弃承诺，银星能源的诚信问题备受市场质疑，甚至存在误导投资者之嫌，因此公司存在违反信息披露规定的嫌疑。

三、并购标的盈利疑云

除了可能存在信披违规之外，银星能源的本次重组标的资产盈利能力遭到质疑。据WIND数据显示，2016年至2018年，宁夏能源实现的营业收入分别为41.71亿元、56.24亿元、67.14亿元，对应的净利润为2.67亿元、0.98亿元、1.24亿元。对比发现，近三年，标的营业收入稳步增长，而净利润则大幅波动，2017年较上年大降63.15%。去年，虽然净利润同比增长25.77%，但仍然不到2016年的一半。

更离奇的是，今年前三个月，宁夏能源的营业收入为16.24亿元，约为去年全年的24.19%，不到四分之一，而净利润高达2.28亿元，约为去年全年的1.84倍，更是与近年利润高峰2016年的2.67亿元相差不远。

但是更具Wind数据显示，2016年至今年一季度，标的综合毛利率为30.01%、36.64%、39.74%、35.62%，毛利率波动幅度并不大。短短三个月，在营业收入正常增长情况下，标的净利润何以如此暴增？仅仅是受供给侧结构性改革影响、产品价格上涨所致吗？这不得不引发股民的质疑，所以带来了股价的大幅下跌。