1947年秋的西北战场，清涧战役爆发。防守清涧的是敌第76师师长廖昂。廖昂是四川资中人，黄埔二期的高材生。从黄埔毕业后，廖昂忠实地为蒋校长卖命，有常胜将军的美誉。

所以，胡宗南把防守清涧的重任交给了他。廖昂觉得一个师防守清涧力量有些单薄，因为彭老总用了两大纵队来取清涧。两个纵队打一个师，当然又是集中优势兵力打歼灭战，也是势在必得。

为了减少伤亡，彭老总让三纵司令员许光达给廖昂写了一封劝降信。因为许光达是黄埔五期的，算是廖昂的同学。以许光达对廖昂的了解，他认为劝降估计没用。

但是，许光达还是写了，在信中他陈说利害，希望廖昂能率部起义，使生灵免遭涂炭。结果，廖昂收到信后，居然违反两军交战不斩来使的规矩，把来人给拖出去枪毙了。端的是非常顽固。

那就只好兵戎相见了。许光达先是集中炮火猛攻，廖昂凭借坚强的工事死守不退。战斗打得非常激烈，三天三夜未见分晓。我三纵的一个团长都阵亡了。看来这个廖昂真不是浪得虚名的。

许光达忧心如焚。一纵的司令员张宗逊更急，他给许光达打电话，连问怎么办怎么办。许光达调整部署，一面正面强攻，一面派一个团迂回作战，两面夹击，逐渐压缩阵地。

这下轮到廖昂着急了。他始终搞不明白，为什么胡宗南那么信任他，居然迟迟不给他派援兵，以至于让廖昂孤军奋战。他再能打，也是双拳不敌四手啊。

正在这时，张宗逊也给廖昂写了一封劝降信。张宗逊也是黄埔的学生，跟廖昂也算是同学了。可是，收到老同学的信后，廖昂还是一头倔驴，表示绝不放下武器。

彭老总下令发动总攻。这个时候，可以说败局已定，部下们早就动摇了，廖昂却拒绝了所有人的劝降，他要坚守到最后一刻，等到援兵的到来。

援兵当然不会来。廖昂被俘了。当被带到许光达面前时，许光达问他为什么不投降，廖昂还是执迷不悟，他说军人唯有死战，如果换成是你，不也是这样吗？只是没有想到会败得这么快。

看他还是不服，许光达又苦口婆心跟他讲了一番大道理。最后，许光达说，如果你还不服，再给你一个师，我们重新较量。廖昂却早已软了下来。因为他知道，即便重新再打，他还是会输。

因为在国民党的战场上，永远都没有援兵。而他一个师的兵力根本就是寡不敌众。如果突围不出去，就只能是等死了。不过，廖昂是幸运的。被俘后，他又受到了彭老总的召见。

不久，廖昂就被释放了，他先去了台湾。发现败军之将在蒋介石那里并不受待见，识相的廖昂又去了美国加州，在那里生活了30多年，直到1997年病逝，终年96岁。他真的很能活。