业绩巨亏 违规信披与担保 转型期的银河生物爆雷不断

新京报讯（记者 王卡拉）今年以来，正在大力转型生物医药领域的银河生物麻烦不断。先是公司与其控股股东银河集团因涉嫌违规信披被中国证监会立案调查，又因2018年业绩预亏6.5亿元至8.5亿元遭深交所问询，随后更是自曝公司存在违规对外担保及控股股东资金占用问题。

3月5日，针对公司违规担保、控股股东资金占用等问题，银河生物回复深交所问询函，说明问题同时承认，公司内控制度形式上完善，但执行上存有漏洞，公司将完善和加强内控，并提出了具体整改措施。

公司违规担保金额高达约4.47亿元

在回复函中，银河生物称，经自查，公司及合并范围内子公司截至目前未履行审议审批程序为控股股东及其关联方提供担保金额为44749.1万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的21.24%。上述担保事项因逾期而涉诉，其中5个案件在审理中，1个尚未开庭，1个已经判决。

银河生物称，控股股东银河集团资金紧张，又因当下融资环境较为困难，银河集团融资工作的开展遇到困境。为尽快寻找合作资金方，促成其融资事项，银河集团与公司沟通，希望上市公司为其借款担保。出于维护上市公司控制权的稳定，同时考虑到为关联方担保必须履行相应的审议流程和信息披露义务，公司同意先行在保证合同上盖章，同时明确要求若要公司履行担保义务，必须在合同生效前告知上市公司，待公司履行相应程序后方可实施，出于以上原因，公司陆续提供的担保。

其中涉及的最大一笔担保金额为1.5亿元，于2017年8月14日，由银河集团与李昱、李鸿签订《借款合同》。根据合同约定，李鸿、李昱向银河集团提供借款1.5亿元，银河集团股东潘勇用其名下房产为该借款提供抵押担保并办理了抵押登记手续。目前该笔借款已到期，银河集团尚有未还款项，李鸿、李昱已提起诉讼，此案正在审理中。

银河生物称，因公司内控执行不到位及印章管理有重大疏漏，导致上述违规担保情形发生，公司正在持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照《内部问责制度》的相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。

替控股股东借款“背锅” 上市公司涉诉

除了违规担保之外，受控股股东拖累，银河生物有逾3亿元资金被控股股东占用。其中，因控股股东银河集团以上市公司名义对外借款并占用，导致银河生物涉诉，截至3月5日，涉诉金额为6900万元（不含利息）。而银河集团通过其他方式直接或间接地占用银河生物资金则超过2.5亿元。

2017年3月14日，控股股东以上市公司名义借款并与中安融金签署《借款及保证合同》并签字盖章，合同约定借款本金3000 万元，借款期限为12个月，但该笔借款未进入公司（包括控股子公司）账户。2017年11月15日，因资金周转需要，公司和银河集团共同向田克洲借款，并签署《借款协议》。田克洲根据协议内容实际转款3900 万元，但该笔借款的款项也没有进入公司（包括控股子公司）账户。上述事项未履行银河生物审议程序，相关合同也未履行审批流程。银河生物表示，是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

另经银河生物自查，2018年7月，公司控股股东因周转资金等需求向公司拆借资金，并为此出具《承诺函》，明确承诺于2018年12月31日前归还拆借的资金并结付利息等事项。公司董事长徐宏军安排工作人员向银河集团指定账户汇入2.5亿元，但银河集团未能如期归还公司前述借出资金。徐宏军曾多次催促银河集团务必在2018年末归还资金，并强调若控股股东未如期归还资金，将对上市公司造成极大影响。银河集团于2019年2月20日承诺，将在2019年3月22日前归还上述款项。

控股股东能否按时解决问题引发质疑

根据银河生物此前发布的公告来看，银河集团所持有的银河生物全部股权都已经被司法轮候冻结，其是否能在一个月内解决相关问题引发业内及深交所的质疑。

对此，银河生物回复函中称，截至目前，控股股东虽财务状况异常紧张，但是银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。银河集团承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内于一个月内解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失；并承诺将积极采取措施尽快偿还债务，解决诉讼问题。

资金占用方面，银河集团承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金， 偿还占用上市公司的资金。若在《承诺函》出具之日起1个月内，控股股东在抵押、质押资产未能全 部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东将以其他资产（包括现金） 向上市公司补足差额。

目前，银河集团正在与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决上市公司因违规担保和资金占用涉及诉讼的债务问题。

转型生物医药领域 业绩却逐年下滑

资料显示，银河生物2015年开始谋划由传统行业转型生物医药行业，目前主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业，其中具有发展潜力的生物医药业务是公司未来重点发展的产业方向，而输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务。但自转型以来，银河生物业绩未有起色，反而逐年下滑。

根据银河生物发布的业绩公告显示，2015年、2016年、2017年及2018年预告，银河生物实现净利润分别约为1.03亿元、1287.34万元、1022.76万元、-6.5亿元至-8.5亿元。也就是说，自转型开始，银河生物业绩即出现大幅下滑，尤其是2018年预计亏损金额巨大。对此，银河生物称，在终止对北京远程心界的股权收购后，因远程心界股东远程视界财务状况恶化，导致公司此前缴纳的3亿元订金无法收回，公司对此计提了较大比例的坏账损失。另外，公司的传统业务——变压器业务收入较去年出现大幅下降。公司也加大了对生物医药研发的投入所致。

“这是一家很怪异的公司，开展了很多药物研发项目，但看不到成熟的产品。”北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣指出，传统企业转型生物医药企业一般有两种模式，一种是做产品，存在高投入、高风险的特点；一种是做研发外包，这个难度更大，需要具备人才、研发资源和项目等多个因素。

史立臣认为，银河生物应该先把未来到底如何发展的思路理清，再决定收购方向。同时提前打造好成熟的营销团队，“在医药市场，如果没有三五年时间，没有一支好的营销团队，即便有成熟的产品也很难培养出市场。”