原标题:IPO:4过3，利润下滑50%、招股书存广告语的过会了！

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注：上述资料引用企业上市

新希望乳业股份有限公司：

报告期内业绩出现大幅波动，2016年利润下滑50%，且招股说明书中曾存在广告性不符合自身实际情况的夸张描述，顺利过会！具体情况如下：

新希望2015、2016、2017年实现营业收入分别为3.92亿元、4.05亿元、4.42亿元，营业利润分别为2.97亿元、1.20亿元和2.25亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3.02亿元、1.50亿元和2.22亿元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为0.38亿元、1.15亿元和2.03亿元。

2016年营业收入比2015年增长6000万元，净利润却比2015年减少15219万元，下跌超过50%的原因主要是2015年取得投资收益25337万元，而2016年投资收益只有3158万元，相差22179万元。

新希望乳业控股有限公司在 2015 年拟定境外上市计划，之后由于发展需要，新希望乳业控股有限公司主动放弃了境外上市计划并拆除了红筹架构

（1）境外上市计划搭建的架构安排

1）设立 Halvorson

2013 年 5 月 3 日，刘永好及 Zhang Guo Kun 在英属维京群岛注册成立 Halvorson，刘永好持有 99 股， Zhang Guo Kun 持有 1 股。 2015 年 11 月 11 日， Zhang Guo Kun将其持有Halvorson 的 1 股转让给 Liu Chang。

2）设立 Hiprotein

2014 年 1 月 22 日， New Hope Agriculture and Food FundⅡ, L.P.设立 Hiprotein。

3）设立 New Century

2014 年 8 月 11 日， Liu Chang 在英属维京群岛注册成立 New Century。

4）设立 New Evermax

2014 年 12 月 2 日，黄代云、席刚、邓中富、赵韵新、曹丽琴、林永裕、李严、李小鹏与Bin Xu 在英属维京群岛共同注册成立 New Evermax。2014 年 12 月至 2015 年 7 月间，席刚、黄代云、曹丽琴、林永裕、李小鹏、邓中富 、 李 严 和 赵 韵 新 分 别 在 英 属 维京 群 岛 注 册 成 立 Newcrest 、 New Clever 、 NewExpectation、 New Faith、 New Fedility、 New Felicity、 New Success 和 New United。经 2015 年 7 月 14 日、 2015 年 7月 20 日两次股权转让，截至 2015 年 7 月 20 日，New Evermax 股东为： Newcrest、New Clever、New Expectation、NewFaith、New Fedility、New Felicity。

5）设立 Grass Green Group

2013 年 10 月 18 日， Liu Chang 在英属维京群岛注册成立 Lindford。2014 年 7 月 11日，王航在英属维京群岛注册设立Perfect Holidngs Limited。2014 年 8 月 11 日， Liu Chang在英属维京群岛注册成立New Everest。2015 年 2 月 2 日， New Everest、 Perfect Holidngs Limited 及 Newcrest 于英属维京群岛注册成立 Grass Green Group。 GrassGreen Group 于2015 年 12 月 7 日及 2015 年 12月 10 日分别进行股权调整，调整后的股东为 New Everest及 Lindford，分别持股 85%及 15%。

6）红筹架构完成搭建

2015 年 1 月 30 日， Osiris International Cayman Limited 在开曼群岛注册设立NewCentury Holdings Ltd.；同日， Osiris International Cayman Limited 将其股份转让给LiuChang 设立的 New Century。 2015 年 7 月 24 日， New CenturyHoldings Ltd.更名为NewHope DairyInternational Holdings Ltd.（以下简称“ New Hope Dairy”）。

2015 年 12 月8日， New Century 完成对 New Hope Dairy 增资并取得股票证书。截至 2015 年 12 月 25日， New Evermax、 Grass Green Group、 Halvorson、 Hiprotein 先后完成对 NewHope Dairy增资并取得股票证书。2015 年 3 月 18 日， New Hope Dairy 在香港注册成立 Universal Dairy Limited，指派Liu Chang 为首任董事。

2015 年 6 月， UniversalDairy Limited 取得发行人 100%的股权。

境外架构搭建完成后，拟以 New HopeDairy 为上市主体在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。境外架构搭建完成后，股权结构如下：

（2）境外上市计划的终止

2016 年 2 月，发行人终止境外上市计划，拟在中国境内首次公开发行股票。为满足中国境内首次公开发行股票的相关规定，发行人对境外架构进行了调整，具体如下：

2016 年 8 月 31 日， New Evermax 将持有的 New HopeDairy 全部股份转让给NewCentury， Halvorson 将持有的 New HopeDairy 全部股份转让给 New Century。 2017 年4月 15 日， Hiprotein 与 New Century 签署《股份转让协议》， Hiprotein 将其持有的NewHopeDairy 全部股份转让给 New Century。

上述股权转让完成后，拥有新加坡国籍的 Liu Chang 女士通过其控制的相关公司，间接持有全部Universal Dairy Limited 的股权。 截至 2017 年 12 月 31 日， UniversalDairy  Limited 股权结构如下：

考虑到发行人的主要消费人群和未来发展战略主要在国内市场， 且境内资本市场更有利于企业价值认定及企业未来发展需要， 2016 年初，发行人股东和管理层决定调整战略，放弃原境外上市计划，并启动红筹架构拆除工作，寻求在境内上市。

为满足境内 A 股上市要求，发行人需要拆除原红筹构架中存在的“中外中”结构，红筹架构拆除完成后，拥有新加坡国籍的 Liu Chang 女士通过其控制的相关公司，间接持有全部 Universal Dairy Limited 的股权。

经核查实际控制人设置及保留的每一层级的公司设立的资料、股东名册、股权转让协议等资料，及每一层级的持股平台的境外法律意见书，多层级股权架构基本情况如下：

为简化境外股权架构， 2018 年 2 月， Liu Chang 女士将 Grass Green Group 持有NewHopeDairy 的股权转让给 New Century，上述股权变更已于 2018 年 2 月 11 日完成，截至本招股说明书签署日， Universal Dairy Limited 的股权结构如下图所示：

发行人的实际控制人为刘永好先生和 Liu Chang 女士。

报告期内发生多笔收购，是否涉及拼凑上市：

新希望乳业招股说明书显示，此番上市前夕，主要从2015年开始，公司进行了一系列的资产腾挪整合，包括剥离亏损资产、重新注入资产等。

报告期内共发生5次非同一控制下的企业收购事项。请逐一说明上述被收购公司在收购前一年营业收入、总资产、利润总额及发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况（十二个月内发生的请合并计算）；上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况，并说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。

招股说明书出现广告语及不符合情况的夸奖描述：

新希望乳业招股说明书称“报告期内，公司的经营规模在全国液态乳行业中名列前茅。公司已经发展成为集奶牛养殖、乳制品研发、加工、销售为一体，植根西南，面向全国的乳制品生产企业。”

新希望乳业2017年上半年营业收入20.9亿元，净利润9900万元，与伊利、蒙牛、光明根本不是一个重量级的，差距甚大，称自己名列前茅应该有较大的夸张。

请发行人和保荐机构说明“业务和技术”章节中涉及发行人的描述中所使用的“领先”、“前茅”、“龙头”等用语的恰当性，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

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