元年指南 | 私募管理人三类异常公示：原因、案例及注意事项
最近，中国证券投资基金业协会（下简称“协会”）连续发布《关于注销第八批公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构私募基金管理人登记的公告》、《关于注销期间届满未提交专项法律意见书私募基金管理人登记的公告》及《关于失联私募机构最新情况及公示第二十六批疑似失联私募机构的公告》。部分管理人的协会公示页面机构诚信信息这一栏中也有出现“异常机构”及异常原因的状态显示。那么，究竟有哪几类异常公示？相关的合规做法又是什么，我们为大家一起来学习下。
首先，我们统计了2019年3月3日前协会对外公布的所有机构诚信信息数据，共5520条，大致可以分为以下9类，主要有：异常机构、其他诚信信息、失联机构等，今天我们先来看发生频率最高的这三类异常情况的发生原因、案例及合规的做法。
2018年9月30日，中基协发布《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》，进一步督促和规范私募基金管理人按时履行私募基金信息披露义务，保护投资者合法权益。自通知发布之日起，私募管理人未按时在信披备份系统备份信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并进行公示。一旦被列为异常，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。自2018年11月1日起，已登记私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露备份义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
案 例机构A，应披露的半年报与年报均未披露
按照管理人所在机构情况，注意相应报告提交的递交截止时间：
1.对所有私募基金管理人，年度经审计的财务报告报送应在每年度结束之日起4个月内（1月1日-4月30日）；
2.对私募股权（含创业）投资基金，私募股权投资基金信息披露半年度报告应在当年9月底之前完成，年度报告应在次年6月底之前完成。合伙型、公司型的私募股权投资基金产品，需要准备经审计的年度财务报告。同时，协会鼓励私募基金管理人向投资者披露季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告暂不做强制要求。
3.私募基金管理人自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起10个工作日以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。
4.单只规模≥5000万的私募证券投资基金，应当持续在每月结束之日起5个工作日内报送月度报告，即基金净值信息；此处，5000万按曾达到过的峰值判断（峰值是备案初始募集和历史报告的基金资产净值期末数据中最高值），达到5000万之后一个月开始报送；
5.对单只管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的顾问管理型私募证券投资基金，应持续在每月结束之日起5个工作日以内报送基金净值信息，此类基金的季度报告和年度报告暂不作要求。
此外，协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。同时需向协会私募基金信息披露备份系统和投资人双向报送。
经统计，其他诚信信息主要分为以下几类：
1.高管资质不足：私募证券基金管理人的高管人员无基金从业资格；
2.无管理规模：管理人无管理基金规模；管理人无资产管理规模；
3.实缴资本不符合规定：机构实缴资本低于100万或者实缴资本占注册资本低于25%；
4.无关联关系：“XX公司/机构/交易所表示：该机构与XX公司/机构/交易所无关联关系”，此类会被提示的原因，多因私募基金管理人名称内含有与知名机构名称相似的字眼。
5.被证监会及派出机构采取相关行政监管措施：”收到XX证监局《关于对XX投资管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施的决定[20XX]XXX号》的函，该机构已被XX证监局采取相关行政监管措施。中国证券投资基金业协会提醒投资者注意风险。“
此处，我们也总结了会被监管部门行政处罚（异常经营）的几类情形：
6.其他：包含异常交易、挪用公款、诈骗等行为。此外，根据《国家发展改革委、人民银行关于加强和规范守信联合激励和失信联合惩戒对象名单管理工作的指导意见》及国家发改委提供的“信用中国-失信黑名单”，部分机构被列入涉金融领域失信关联黑名单，此类也属于其他诚信信息。
案 例机构B，涉嫌挪用资金、诈骗；且未配合监管部门检查；
在这里，我们给大家介绍2个网站，分别用于主体资格及基本信息查询与信用查询：
1.国家企业信用信息公示系统
网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html
“国家企业信用信息公示系统”是国家工商行政管理总局主办的企业信息查询网站，网站上可查询企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。
2.信用中国
网址：http://www.creditchina.gov.cn/
信用中国为官方信用查询系统，中国基金业协会要求私募基金管理人登记法律意见书对申请机构是否在该网站存在负面信息发表明确意见。该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。
失联机构定义：通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。
此外，在2017年1月12日，协会发布《关于优化失联机构自律机制及公示第十一批失联私募机构的公告》（中基协字〔2017〕8号）。其中提到，“自失联机构公告发布之日起，列入失联机构的私募基金管理人，满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的，协会将注销其私募基金管理人登记。”
同时，以上信息社会公众可通过证券期货市场失信记录查询平台进行查询，网址为：
http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/query.do
注 意管理人需及时回复协会的联系信息。如遇联系人或联系信息变动，应及时及时更新协会ambers系统里预留的管理人联系方式：包含邮箱、电话等。
温馨提示在这里，我们可以套用一句话——“合规的机构总是相似的，不合规的却各有各的不合规”，异常案例无法逐一列举，希望管理人可以把诚信合规放到最高的位置上，牢记信义义务，走的稳，走得远。
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