原标题：两度遭问询无法披露核心信息 大洋电机终止收购实控人亲属氢燃料资产

来源：证券时报·e公司

自2019年6月底公布收购关联方氢燃料资产后，大洋电机（002249）已被交易所两度问询，因无法披露收购核心信息，最终于8月1日晚间发布公告，终止收购上海重塑能源集团有限公司（以下简称上海重塑）部分股权。

核心信息无法披露

回看方案，大洋电机拟向宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业和宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业所持上海重塑合计14.586%股权，对应现金为2.62亿元。

若此次交易完成后，大洋电机将持有上海重塑14.586%的股权。

据披露，此次收购构成关联交易，大洋电机实际控制人鲁楚平之弟弟鲁清平，系交易对手方惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，并担任执行事务合伙人的控股股东；另外，上市公司实际控制人彭惠的母亲梁兰茵，担任交易对手方京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人，均构成公司关联法人，现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。

7月8日，大洋电机按照已生效的股权转让协议，已经向交易对方支付了第一笔股权转让款，合计1.44亿元。

对于这项交易，大洋电机在7月5日便收到了深交所《关注函》，要求披露收购标的评估具体参数，以及最近三年业务往来情况。

大洋电机转述上海重塑回复表示，将尽力配合上市公司回复关注函的相关问题，但因上海重塑为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈。

大洋电机进一步指出，若在现阶段将相关信息对外披露，可能对上海重塑的生产经营造成重大不利影响，要求上市公司对其相关商业机密进行严格保密。因此，涉及上海重塑原材料价格、成本、费用、客户及往来的具体情况等属于其核心商业机密，以及估值等相关信息在回复中并未披露。

这引发交易所再度追问，大洋电机表示，鉴于监管部门高度关注此次交易，先后两次高标准要求上市公司进行相关信息披露。但其中大部分信息需要上海重塑提供，且无法将相关信息予以公开披露。经综合考虑，大洋电机与交易对手方友好协商，决定终止此次交易。

按照友好协商的结果，交易对手方已退回公司支付的第一笔股权转让款，与此次交易相关的上海重塑股东工商变更手续相应终止。

大洋电机表示，此次交易的终止不会对上市公司的生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。大洋电机认为，上海重塑是国内燃料电池行业优秀的高科技企业，是国内氢燃料电池行业非常有价值潜力和发展前景的企业之一；

同时，大洋电机表示，未来在立足自身经营，也将持续关注氢燃料电池行业及其产业链企业的发展状况，完善和拓展公司业务布局，提升上市公司竞争力。

曾欲溢价超6倍收购

进一步来看，大洋电机此次欲受让的上海重塑的股权转让评估增值率高达633.09%；相比，与该等股权对应的惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨原出资相比，此次收购成本差异达7016.23万元。

上市公司回复表示，此次交易的定价综合考虑了交易对手方的原出资成本及PE机构及其相关方增资后的上海重塑估值，经交易各方友好协商后确定。

但证券时报·e公司记者注意到，此次大洋电机高溢价收购的关联方标的，盈利状况并不稳定。2015年9月，上海重塑成立，主要产品为车用燃料电池系统，2017年度实现净利润1112.36万元，但2018年度净利润亏损536.25万元。

对于2018年的亏损，大洋电机表示，上海重塑主营业务为氢燃料电池产品及其核心零部件的研发、销售与技术服务；去年销售费用和管理费用随销售规模的增长同比均有不同幅度的增长，加上2018年处于研发投入期，研发费用同比增加3257.88万元所致。

从销量来看，上海重塑2017年、2018年合计销售氢燃料电池系统超过1000套，大洋电机认为位于同行业前列；因为根据相关数据显示，国内2017年和2018年氢燃料电池车的产销量分别为1275和1527辆。

除了此次收购情况外，交易所还追问了前次重大资产重组标的上海电驱动股份有限公司实际净利润不足，业绩补偿承诺履约情况；上市公司回复，已经在7月5日全额收到控股股东鲁楚平以自有资金支付的2018年业绩补偿款2.33亿元。

证券时报·e公司记者注意到，在支付业绩补偿款前，鲁楚平及其一致行动人鲁三平在2018年9月27日至2019年6月17日期间通过大宗交易和集中竞价减持公司1.02%股份，按照减持均价推算，合计减持套现约1亿元。而此前5月份，鲁楚平等主要股东也公布了减持计划，用于办理股票解除质押及履行业绩补偿义务。

从股价走势来看，自5月披露减持计划以来，大洋电机股价累计下跌了约11%，报收于4.02元/股。