"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXvFXdoxYUa1E\" img_width=\"484\" img_height=\"700\" alt=\"重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-034号\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E关于2019年半年度募集资金存放\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E与实际使用情况的专项报告\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、募集资金基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）募集资金金额、资金到账时间\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）募集资金使用金额及当前余额\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、募集资金管理情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）；于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大户批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2019年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、募集资金的实际使用情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）募集资金使用情况对照表\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E募集资金使用情况对照表详见附表1。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）募投项目先期投入及置换情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位:万元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（四）节余募集资金使用情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E报告期内本公司无节余募集资金使用情况。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（五）使用募集资金进行现金管理的情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2019年6月30日，公司募集资金的现金管理余额为0元。现将有关情况列表如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（六）募投项目延期情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1．募投项目延期的具体内容\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2．募投项目延期的原因\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）金盆水电站\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）镇泉引水电站\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）新长滩水电站\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3．募投项目延期的情况说明\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E四、变更募投项目的资金使用情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E五、募集资金使用及披露中存在的问题\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E董 事 会\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二〇一九年八月二日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E附表1\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E募集资金使用情况对照表\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：万元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注5：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2019年上半年该电站实现售电收入479.65万元，实现净收益-633.79万元；镇泉引水电站于2016年12月达到预定可使用状态并进行预转固，2019年上半年该电站实现售电收入566.46万元，实现净收益-272.16万元；金盆水电站于2018年上半年投产发电，2019年上半年该电站实现售电收入508.60万元，实现净收益-407.77万元；新长滩水电站于2018年上半年投产发电，2019年上半年该电站实现售电收入664.27万元，实现净收益422.83万元。\u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, -6), groupId: '6720269697448673800