证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-17

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟将涉及“三供一业”的资产协议转让给公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

过去12个月，公司与西航公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数1次，累计交易金额909.2万元。

本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的议案》，同意公司将其涉及的“三供一业”资产协议转让给公司控股股东西航公司。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的交易对方西航公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西航公司为公司的关联方。

(二)关联方基本情况

中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）

西航公司成立于1998年3月12日，注册资本为318,135.0644万元，法定代表人为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

股权结构：中国航空发动机集团有限公司持股93.7%，中国航空工业集团有限公司持股6.3%。

主要财务数据：

单位：万元

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的类别为出售资产，交易标的的具体情况如下：

单位：元

（二）交易方式

公司拟以协议转让的方式将上述交易标的转让给西航公司。

（三）关联交易价格的确定

本次交易对价以经国资主管部门备案的交易标的资产评估结果确定。本次协议转让拟以2018年12月31日为评估基准日，由中发国际资产评估有限公司对涉及“三供一业”资产进行评估。初步评估资产净值为2,836.97万元，截至目前，前述评估报告正在履行评审备案，最终将以经有权部门备案后的评估结果为准。

四、本次交易对公司的影响情况

本次协议转让旨在协助公司控股股东顺利完成“三供一业”移交工作，转让的标的资产均属公司辅业，不构成上市公司重大资产重组，不产生重大影响，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

五、本次关联交易应当履行的审批程序

（一）2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其余4名非关联董事对本议案进行了表决。

（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：本次交易旨在协助公司控股股东顺利完成“三供一业”分离移交工作，不构成上市公司重大资产重组，对公司不产生重大影响，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。且本次关联交易以评估值为基础，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。

（三）本次关联交易属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次会议决议

（二）公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

（三）公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2019年3月29日