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根据证监会披露的《第十七届发审委2018年第159次会议审核结果公告》消息，10月23日3家企业首发上会，2家过会，1家被否。

• 浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司（首发）未通过。
• 苏州龙杰特种纤维股份有限公司（首发）获通过。
• 青岛蔚蓝生物股份有限公司（首发）获通过。

发审委暂停了上周的IPO审核，这周审核恢复，第十七届发审委今天审核了3家IPO企业。这次发审委换届用时较长，已经十月底了，第十八届发审委还未正式上任，或许与发审委改革有关。

本次审核亮点：

1）同是拟A股上交所上市，扣非净利润过亿的力邦合信IPO被否；另一家扣非净利润连7000万都不足的蔚蓝生物IPO则顺利过会。

01

浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司（首发）未通过

浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司（以下简称“力邦合信”）拟于上交所上市，公开发行不超过4200万股人民币普通股，保荐机构为中信证券，发行人律师为北京市金杜，发行人会所为瑞华会所。

2017年11月03日预先披露招股书，2018年05月28日招股书披露更新，曾于2018年8月28日首发上会，但暂缓表决，时隔两个月再次上会。

力邦合信主要从事乘用车制动系统的研发、生产和销售，主要产品包括电子驻车制动系统、盘式制动器和制动器零部件等。

修改募资用途，3.2亿元补充营运资金项目被砍

力邦合信共募集资金7.3亿元，其中2.8亿元用于电子驻车系统扩产项目，3亿元用于智能制动器总成项目，1.5亿元用于研发院建设项目。力邦合信表示，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有核心业务，着重提高乘用车制动系统产品的研发和生产能力，将进一步增强公司的综合实力和市场影响力，拓宽公司的发展空间，为公司的长期可持续发展奠定基础。

值得注意的是，力邦合信募集资金较最初计划缩水，首次披露的招股书中3.2亿元补充营运资金项目被砍。

2017年营收14亿，扣非净利润为2亿

2014至2017年，力邦合信实现营业收入分别为2.80亿元、5.85亿元、11.23亿元和14.1亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为1794.98万元、4769.01万元、9675.18万元和2.26亿元。业绩亮眼，营业收入和净利润增长情况良好。

客户集中度高

2015年至2017年，公司对前五大客户的销售金额合计分别为44,860.60万元、82,723.85万元和84,528.17万元，占公司当期营业收入的比例分别为76.68%、73.67%和59.93%，客户集中度相对较高。

2015年至2017年，公司对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入依次为27,142.60万元、54,111.29万元和52,357.93万元，占公司当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%和37.12%，存在对众泰品牌及其授权厂商销售相对集中的情况。

1、2016年3月、10月，发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了两次增资。请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付的原因；（2）本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响，是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍。

2、2015年至2018年1-6月，发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中。请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化，说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。

3、报告期内，发行人净利润迅速增长，经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势，2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显。请发行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因，应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明收入增长的可持续性，招股说明书中相关风险揭示是否充分。

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因，相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形，是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形。

5、2016年12月，发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞争。力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况，是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允。

02 苏州龙杰特种纤维股份有限公司（首发）获通过

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”）拟在上交所主板发行不超过2973.5万股，不低于发行后总股本的25%。保荐机构为国信证券，发行人律师为北京市中伦，发行人会所为江苏公正天业。

苏州龙杰一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等差别化、新型聚酯纤维长丝的研发、生产及销售。

根据招股书披露，苏州龙杰本次IPO募集资金49,982.40万元，投资计划均围绕公司主营业务进行，其中，39,616.00万元投向绿色复合纤维新材料生产项目，5366.40万元用于高性能特种纤维研发中心项目，其余5000万元用于补充公司流动资金。

营收和净利润波动明显

2015-2017年和2018年1-6月，苏州龙杰营业收入分别为14.43亿元、12.07亿元、15.24亿元和8.08亿元；同期，净利润分别为1.76亿元、0.64亿元、1.35亿元和0.76亿元。2016年营业收入同比下降16.32%，2017年营业收入又同比上升26.22%；且2016年净利润同比下降63.67%，2017年净利润又同比上升110.91%，业绩波动明显。

主营业务毛利率波动

报告期各期，主营业务毛利率分别为20.51%、12.66%、16.50%和17.04%，毛利率存在一定的波动。苏州龙杰解释称，2015年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服饰流行，公司的仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。

实际控制人认定有争议

2018年招股书显示，龙杰投资持有公司69.06%股份，为苏州龙杰控股股东。苏州龙杰的实际控制人为席文杰先生，及其女儿席靓。截止最新招股书签署之日，席文杰、席靓通过持股及一致行动安排合计控制公司85.38%的股份。

苏州龙杰2017年报送的招股说明书只列席文杰为实际控制人。证监会反馈意见询问公司没有把席文杰的前妻杨小芹、女儿席靓认定为共同控制人是否合适。在2018年报送的招股说明书将席靓列为共同实际控制人，但仍然没有把席文杰的前妻列为共同控制人。

席文杰、杨小芹2014年10月离婚，但杨小芹仍然对苏州龙杰有较大影响。杨小芹是苏州龙杰第二大股东，是苏州龙杰控股股东的第一大股东，直接间接合计持股比例达到14.9288%，是持股比例最高的自然人股东。杨小芹又是实际控制人之一席靓的母亲、是公司董事邹凯东的岳母，且从公司成立起一直担任苏州龙杰采购部部长。综合来看，将杨小芹列为实际控制人似乎更为合理。

1、报告期，发行人经营业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）仿麂皮纤维产品收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，仿麂皮纤维下游市场变化是否会对发行人业绩产生重大不利影响；（3）结合主要产品量价及成本变化、上游PET切片和PTA价格变动、下游服装家纺产品的市场需求，以及前次申报撤回原因，分析发行人是否具有稳定的盈利能力。

2、招股说明书披露，发行人坚持切片纺工艺，专注于差别化纤维的研发与生产，在相应细分市场技术领先，居于行业前列。请发行人代表：（1）引用权威统计数据，清晰说明公司的行业地位；（2）说明在差别化纤维领域，发行人是否有可持续的核心竞争力。

3、报告期发行人对前五大供应商的采购占比高、存货余额较大。请发行人代表说明：（1）供应商集中度高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人与主要原材料供应商的议价能力，以及采购成本的稳定性；（3）供应商集中是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；（4）原材料余额持续增长，特别是2018年上半年末大幅增长的原因及合理性；（5）库存商品金额较大的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。

4、请发行人代表：（1）结合法规内容、业务实质、生产工艺和流程的情况，说明发行人业务及生产各环节是否涉及重污染行业；（2）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配；生产经营是否符合环保相关法律法规的规定。

5、请发行人代表说明：（1）龙杰有限租赁经营集体资产是否已依法履行相关法律程序，租赁双方权利义务特别是收益分配的约定是否符合规定，该等租赁是否合法合规、是否存在法律纠纷；（2）龙杰有限竞买破产资产的资金来源及资金来源是否合法合规；（3）2007年7月中港特化厂改制及资产界定是否合法合规、是否符合租赁合同条款的约定；（4）有权部门出具的相关确认文件是否已涵盖上述问题。

03 青岛蔚蓝生物股份有限公司（首发）获通过

青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”）拟在上交所公开发行不超过3866.7万股，不低于发行后总股本的25%。保荐机构为广发证券，发行人律师为北京海润天睿，发行人会所为瑞华。

公开资料显示，蔚蓝生物是一家从事酶制剂、微生态以及动物保健品的研发、生产和销售的公司，属于战略性新兴产业。公司致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，全程服务农牧、纺织、食品等多个产业。

扣非净利润小于8000万

2015-2017年，蔚蓝生物营业收入分别为7.52亿元、7.81亿元和7.99亿元，逐年小幅增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.41亿元、0.67亿元和0.68亿元，最近一年扣非净利润未能超过8000万。拟登陆主板的公司，业绩一般都好看，净利润破亿是常态，虽说证监会否认了净利润“隐形红线”，但对上市企业来说，业绩明显很重要。

募集资金5.67亿元，用于4大项目

蔚蓝生物计划募集资金约5.67亿元，投资于年产1万吨新型生物酶系列产品、年产1万吨植物用微生态制剂系列产品、1500/吨兽用粉剂自动化密闭式工艺调配、蔚蓝生物集团技术中心建设项目。

子公司高管曾贿赂官员

报告期蔚蓝生物子公司潍坊康地恩所在地科技局官员因收受子公司高管钱款受到刑事处罚。根据山东省潍坊市中级人民法院刑事裁定书（2015）潍刑二终字第177号，被告人崔文健在任潍坊市科学技术局发展计划科科长期间，利用职务之便，为潍坊康地恩生物科技有限公司谋取利益，2014年春节前，收受该公司副总经理周某甲人民币10000元。

发审委反馈意见指出：请发行人补充披露相关事项基本情况、公司是否因此获益及相关人员处理情况、内部控制制度完善情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人子公司及其相关人员是否存在被追究刑事责任或受到行政处罚的法律风险，所收到的政府补助是否存在被收回的风险。

报告期受到多次行政处罚

报告期内发行人曾受到部分主管机关的行政处罚，2015年至2017年处罚金额分别为15.91万元、7.14万元和2.34万元，其中金额较大的处罚情况如下：

蔚蓝生物子公司潍坊康地恩因废水超标排放问题被高密市环保局两次处罚，被处罚金额分别为1998元和2.13万元。山东蔚蓝于2015年因税务问题被罚款73,793.26元，2016年被罚款25,659.82元。2017年，蔚蓝生物因税务问题被罚款23,008.85元。2015年，玛斯特生物因占用土地，被没收占用的土地且罚款35,100元。2016年，天成生物因安全问题被罚款25,000元。

这些违法违规都不算重大，但报告期小错不断还是体现出了蔚蓝生物内控制度存在问题。

1、发行人报告期内第一大客户为上市公司新希望六和股份有限公司。请发行人代表说明：（1）是否存在资产、业务、人员、技术等来源于新希望的情形，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（2）部分董监高曾在新希望任职是否存在违反竞业禁止的情形；（3）与新希望关联交易的必要性、公允性，是否已履行内部决策程序并充分披露；（4）是否存在对新希望的重大依赖，是否存在其他潜在利益安排情形；（5）向新希望支付销售代理费是否系行业惯例，销售代理费的计算依据和方法、各期销售代理费与实现的销售收入之间是否匹配；（6）2015年发行人与新希望披露数据存在差异的原因及合理性。

2、发行人报告期内以直销为主，经销为辅。请发行人代表说明：（1）经销模式是否系行业惯例，与经销商是否存在关联关系；（2）存在第三方回款的原因及必要性，相关内部控制是否健全有效；（3）各大类产品经销和直销模式毛利率差异水平不一致且各期差异波动不一致的原因及其合理性。

3、发行人所处行业为生物制造行业，各期技术开发及转让收入逐年增长。请发行人代表说明：（1）发行人所处行业的规模、趋势及公司的行业地位，竞争优、劣势，以及核心竞争力的可持续性；（2）技术开发与转让收入增长的原因，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定，交易定价是否公允；（3）当前国际贸易环境的变化是否对发行人产生重大不利影响。

4、报告期内，发行人营业外收入占比较高，营业外收入主要为政府补助。请发行人代表说明政府补助的可持续性，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。

5、请发行人代表说明：（1）从事生产经营是否已取得全部相关资质以及主要客户的合格供应商认证，是否持续符合拥有该等资质所需的条件；（2）即将到期的证书、文号等展期是否存在法律障碍，未完成产品批文续展前生产是否构成重大违法违规行为；（3）危险废物处理程序是否合法合规，是否存在风险隐患。

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