陈嘉玲，郑利鹏，张瑶

日前，丰华股份（600615.SH）因4.8亿元信托理财本金无法收回，引来上交所问询函。

《中国经营报》记者调查发现，其背后实际是控股股东通过“信托+金交所”两个通道，绕道关联“壳公司”，侵占上市公司资金。

“经了解核实，控股股东存在非经营性占用公司资金的情形。”3月27日晚间，丰华股份回复问询函的公告给事件落下实锤。

据了解，上述4.8亿元信托投资由控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）决策、安排及推动，信托资金用于认购重庆新兆投资有限公司（以下简称为“新兆投资”）在深圳招银前海金融资产交易中心（以下简称为“招银前海金交中心”）发行的非公开债务融资凭证，并最终通过新兆投资支付给了隆鑫控股。隆鑫控股把4.8亿元用来偿还自身债务。

隆鑫控股为了从控股上市公司处掏钱，绕了信托和金交所两个通道才完成这笔借款，相关业内人士向记者表示，这样的目的主要是为了规避关联交易的审批程序。此外，《中国经营报》记者还发现，该笔信托投资的预期年化收益率约为6.5%，融资方的成本约为7.3%，低于同期工商企业类信托产品的融资成本。

神秘的融资公司

回顾此前公告，丰华股份于2018年3月20日及23日用自有资金2.8亿元及2亿元分两期购买了“厦门信托-丰华1号投资单一资金信托”（以下简称为“丰华1号”），产品期限均为1年。

3月23日和3月25日，丰华股份分别收到两期产品905.58万元和646.80万元的信托收益。与此同时，“丰华1号”对应的4.8亿元信托本金却无法按期收回。

记者注意到，“丰华1号”信托的4.8亿元，占丰华股份最新一期审计报告中净资产的比例约为81%。一直以来，丰华股份在购买理财产品方面颇为“大手笔”。截至2018年6月30日，丰华股份流动资产中理财产品余额为5.29亿元，而2017年全年用于购买银行理财产品和信托产品的资金约为5.20亿元。

对于此次信托违约无法收回的原因，丰华股份3月23日公告称，信托对应的非公开债务融资凭证发行方新兆投资出现流动性困难，短期无法支付本金。

违约的是单一信托产品，在信托违约及回复上交所问询之前，丰华股份未曾披露过该信托的资金用途、融资方新兆投资的经营和财务状况等信息。

而对于信托产品的投资方向，在购买信托的公告中是这样描述的：“投资于现金、国债、货币市场基金、证券公司集合资产管理计划、委托人书面认可的其他投资方式。”

同样的投向描述也出现在了另一只信托中。2017年11月6日，丰华股份与西藏信托签订了《西藏信托-上海丰华单一资金信托资金信托合同》。记者致电西藏信托信息披露负责人采访了解该产品的具体投向、项目的交易结构和进展情况等问题，对方表示“针对上述问题不接受采访，不清楚该信托计划的投向”。

工商信息显示，新兆投资成立于2014年7月，注册资本金仅为160万元，公司主营业务包括从事投资业务、投资咨询、投资管理和企业管理等。其法人、股东及执行董事兼总经理均为唐先明，出资100%，监事蔡莉莎。此外，唐和蔡名下还有一家重庆海通木业有限公司，注册资金仅为100万元，两人各持股50%。

3月27日，丰华股份披露，新兆投资由自然人唐先明100%持股。新兆投资2015~2017 年的营业收入分别为 0 元、0 元和 3.88万元；净利润分别为-14.29万元、-2.17万元和1.3万元；净资产分别为144.13万元、141.96万元和143.26万元，总负债分别为5455万元、3.12亿元元、4.47亿元。可见新兆投资只是一个融资的壳公司，并无实际业务可言。

记者向重庆多家企业和金融机构人士、隆鑫控股多家关联公司相关人士打听新兆投资的情况，得到的答案都是“没听说过”“不清楚”。

大股东侵占资金

继两年前控股股东为他人担保的信托借款违约并导致公司股份被冻结之后，丰华股份再次被大股东“坑了”。

如此体量和资质的公司为何能撬动4.8亿元资金，无实际业务的新兆投资巨额融资所为何用，新兆投资与丰华股份及其控股股东隆鑫控股之间有何关联？产品违约后，本报记者先后多次拨打了新兆投资、隆鑫控股等公司公开电话，同时短信向蔡莉莎发送了采访问题，截至发稿，相关公司均未回应。

但是，新兆投资与丰华股份及隆鑫控股确有交集。

新兆投资对外投资了一家公司——渝商投资集团股份有限公司（以下简称“渝商投资”）。渝商投资注册资金为34.2亿元，其中新兆投资出资4000万元，占比1.1694%，在股东中并列第11位，出资远超其注册资金和净资本。

渝商投资官方网站显示，“渝商投资集团的50余位股东，都是重庆籍或在渝发展多年且极具社会影响力和号召力的民营企业家。”同时，隆鑫控股的实际控制人涂建华正是渝商投资的董事长。

日前，记者多次致电隆鑫控股、渝商投资等公司。其中渝商投资一位工作人员表示，“集团股东很多，旗下公司更多，不清楚具体情况。”

公开资料显示，隆鑫控股、渝商投资、丰华股份的法定代表人、董事长分别为涂建华及其妹妹涂建敏。除了丰华股份之外，涂建华旗下的企业包括隆鑫控股集团、渝商投资集团、隆鑫通用（603766.SH）等。

而在金融领域，隆鑫控股还参股了H股公司瀚华金控（03903.HK），通过瀚华金控参控股重庆富民银行、山东金融资产交易中心、小额贷款、资产管理、金融保理和担保公司等。

“经了解核实，新兆投资为公司控股股东间接控制的企业。”随着丰华股份回复问询函，新兆投资与丰华股份、隆鑫控股等机构的关系落下实锤。

根据丰华股份回复公告披露，将资金用于认购金交所产品的决策并非公司管理层所做，而是由公司控股股东隆鑫控股经营团队负责人、时任总裁元磊决策、安排及推动。同时指出，“控股股东时任总裁及经营管理团队事前并未就本次投资向公司董事长及实际控制人进行请示，亦未对本次投资的目的和风险情况进行说明。”

而对于信托资金的真实去向和用途，丰华股份则披露，“信托资金通过新兆投资支付给了控股股东，控股股东存在非经营性占用公司资金的情形。”同时，通过控股股东提供的文件了解到，控股股东用该资金偿还了其对金融机构的借款，因此实际控制人不存在占用公司资金的情况。

隆鑫控股方面承诺，通过现有资产抵质押、股权或债务重组等方式进行资金增量，在3个月内归还上述4.8亿元款项。丰华股份认为，“若最终该笔投资无法收回，将对公司产生重大损失。”

“信托+金交所”通道

上市公司购买理财本是一件很常见的事情。

“上市公司购买信托产品，然后通过信托公司这个通道向控股股东关联公司发放贷款，使得控股股东把钱借走，这样的案例之前有过。”一位华南地区的信托人士告诉记者。

为何不直接向上市公司借款而需要绕道信托？上述信托人士表示，“主要是为了规避关联交易的审批程序。如果涉及金额较大，按照关联交易的审批程序，关联董事和股东都要回避表决，这样就有可能无法获得通过。”

值得注意的是，除了信托通道之外，丰华股份控股股东借到这笔4.8亿元款项，还增加了一个金交所通道。

3月25日，一位接近厦门信托的内部人士告诉记者，“信托对应的非公开债务融资凭证，是招银前海金交中心的产品。”随后在3月27日，丰华股份的回复公告证实了这一点。

记者梳理发现，整个交易过程是，上市公司丰华股份以自有资金购买“丰华1号”信托产品，后厦门信托根据委托人的意见，将4.8亿元信托投资认购了新兆投资在招银前海金交中心场内发行的“重庆新兆投资有限公司2018年第1期非公开债务融资凭证”和“重庆新兆投资有限公司2018年第2期非公开债务融资凭证”。

“这是由委托人指定用途的单一资金信托，我们只承担资金清算等信托事务管理操作，不负责尽职调查，也不承担投资风险。”3月27日下午，厦门信托相关负责人书面回复《中国经营报》记者表示，“投资到期日为2019年3月23日，由于到期后信托财产未变现，目前已经按照信托财产现状分配给委托人。”

对于信托资金投资金交所产品，丰华股份直言，该产品不符合公司股东大会“授权经营层（含控股子公司）以不超过人民币5.5亿元购买低风险信托产品或银行理财产品”中涉及的“低风险信托产品”的标准。

“这类型属于私募债，非标产品，有一定的投资风险。”一位华南地区的金交所高管告诉记者，金交中心通常只是作为挂牌交易或者撮合交易的平台，资金方和资产方事先对接好。尽管不是主动管理类业务，金交所还是会对融资方进行尽职调查，或要求制定的三方服务机构进行尽调。

“至于信托之外，又增加了一个金交所产品的通道，主要目的还是为了规避关联交易的风险。”上述金交所人士直言，现在确实有一些企业利用金交所打这样的擦边球。

就上述债务融资凭证产品的融资情况、尽调结构、融资方的门槛要求等问题，本报记者还向招银前海金交中心相关负责人发送了采访提纲，但截稿之时暂未获得回复。

控股股东为何绕道多个规避关联交易，不惜占用上市公司资金以获得资金？

“去年第一季度市场处于资金荒的状态，不管是信托还是民间融资渠道，融资成本都比较高。一些房企融资成本10%左右，AA主体融资成本到12%也正常。对于有的企业来说，能找到钱就算不错了。”一位信托行业人士对本报记者表示。

“金交所的通道费率大概在千分之一到千分之五之间。”据记者获悉，在上述通道业务中，厦门信托的费用为0.25%每年，加上6.5217 %每年的预期收益率和金交所通道费用，该笔融资成本为7.3%左右。

标准普益2018年3月信托理财报告显示，工商企业领域1至2（不含）年期产品平均最高预期收益率为7.70%。可见，丰华股份的这笔投资，收益稍低于同期信托产品，称不上一笔划算的生意。