昨夜寒蛩不住鸣，重组市场一叶知秋。

类借壳闯将方大化工上周重组被否，意味着“三元交易”几乎没有活路。另一番景象是，三爱富、键桥通讯(现已闯关成功）、南洋科技仍在急中生智，拼凑出各类活色生香的重组绝技。

“浙江资本圈”真切感觉到，并购重组市场不一样了：从靠颜值，到谋算计，再到拼演技……

前两天，有读者要求分析下仁智股份。本来我是拒绝的。可巧了，11月7日，仁智股份的“再融资+现金收购资产”方案就出炉了。趁着还热乎，咱今天来仔细品味下。

1）组合拳

一，现金收购方案并不复杂，上市公司拟作价10亿元收购硕颖集团、恒力投资持有的硕颖数码100%股权，溢价约9倍。

硕颖数码是干啥的？一家数码影像设备和解决方案供应商，主要产品包括运动相机、全景相机等数码影像产品及网络摄像机、智能平衡车等新兴消费电子产品，主要经营模式为ODM（原始设计制造商）。嗯，跨界了。

反正，“浙江资本圈”只记住了一个主打产品——全景相机，VR题材哦！

二，非公开发行股票。公司拟向大股东西藏瀚澧在内的6名投资者增发不超过5550.6万股股票，募集资金总额不超过6.2亿元，其中6亿用于收购硕颖数码100%股权。

注意：非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。意思是，如果再融资搞不成，现金收购资产还是要做的。

“再融资+现金收购资产”都是老套路了，仁智股份的“组合拳”有何亮点？

2）温商操盘

操刀者，温州人也。

仁智股份的前身叫仁智油服，祖籍四川绵阳，2011年上市后业绩就噌噌往下掉，去年亏损近1亿元，今年前三季亏损4000多万。

公司原来的老板钱忠良，今年初因涉嫌行贿被采取了强制措施，随后辞去了上市公司一切职务。

2015年底，钱忠良等原股东跟西藏瀚澧签署了股份转让协议，后者以10.53亿元的代价，获得6030.81万股股份，折合成本达17.47元/股，较公司当时停牌前股价7.63元大幅溢价了129%。今年4月，股权交割完成。

西藏瀚澧的实际控制人叫金环，是温州的女商人，他入主之后引来一名资深高参——现任董事长、总裁池清——曾任温州市财政局法制处处长、温州市国资委总经济师等职。

今年10月停牌后不久，公司火速完成了名称、注册地址等工商信息的变更，注册地由四川绵阳迁至温州经济技术开发区。

腾笼换鸟，皆大欢喜。据说，这是归属温州经济技术开发区内的第一家上市企业，也是第一家由温商真正“买回”温州的上市公司。啊，好巧！踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫，本次收购的标的资产也位于温州经济技术开发区内。

3）怪味重组

好了，交代了这么多背景，镜头回到本次重组身上。

先来看看上市公司的财务状况吧。截至今年前三季度，公司总资产6.7亿元，货币资金4800多万元。

标的资产倒老贵了，作价10亿元呢！上市公司哪里来的钱？公告说，本次交易的资金来源包括自有资金及本公司自筹资金，就是靠借钱呗。

当然，借10个亿压力太大了，就发行股票融资吧，大股东还能趁机强化控股权。

没钱为啥要现金收购，打肿脸充胖子？因为，对于仁智股份而言，如果发行股票收购，大股东控股地位很可能不保。

事实上，本次交易对方中，恒力投资的控股股东张美燕系硕颖集团的控股股东、实际控制人潘小燕配偶的母亲。也就是说，标的公司是一家典型的家族企业，潘家人全资控股的。

如果发行股份收购，仁智股份得向潘家发行多少股票？以本次定向增发价格11.17元/股计，如全部发行股票，则发行数量需9000万股，将超过大股东西藏瀚澧的股权。

而这次重大资产收购的体量，已经超越借壳的资产标准了，若再发生控股权转移，则构成借壳了！即使现金和发行股票各一半，西藏瀚澧的控股权也不是很稳固。

所以，绕来绕去，仁智股份煞费苦心，玩的还是“三元交易”，目标还是规避借壳。

4）能过吗？

这样的“三元交易”方案能过吗？“浙江资本圈”不好下判断，但总感觉挺别扭的。

方大化工、申科股份、南通锻压的三元交易都被否了，但并不是纯现金收购资产。嵌入全现金收购设计的三爱富则备受争议，前景难料。

从可比性来说，仁智股份的方案与现金收购资产的键桥通讯有一定相似度。

键桥通讯的重组要件是：先锋系入主上市公司；先锋系又是标的资产单一第一大股东；为避嫌疑，先锋系掌门张振新表面退出，收购时又剔除了先锋系的股权。实质则是，先锋系入主后主导重组，注入了其参股资产，一揽子交易的借壳特征相当明显。

仁智股份由温商操盘，将上市公司从四川绵阳迁都至温州经济技术开发区，又“以大吞小”收购了一家温州经济技术开发区内的企业，这到底算不算是一揽子交易呢？

如是，键桥通讯与仁智股份，都应判定为实质性的借壳。

当然，“浙江资本圈”反复强调，标的资产质量才是核心！不过，仁智股份10亿买的硕颖数码，要说Sexy还是不Sexy，您有兴趣自己瞧瞧去吧。