原标题：贵州地产上市公司“独苗”中天金融“蛇吞象”风险发酵

本报实习记者 陈婷 记者 赵毅 广州报道

12月26日，贵州房地产上市公司“独苗”——中天金融集团股份有限公司（000540.SZ，以下简称“中天金融”）照常发布关于其继续推进重大资产重组的公告，与此前无异的是，截至目前，该项重组计划仍未有实质性的进展，但由其引起的波澜却时有起伏。

12月13日晚间，距离实施回购期限还剩3个交易日，中天金融叫停了此次公司回购部分社会公众股份计划。

更引人唏嘘的是，2019年1月2日至8月6日期间，中天金融共回购公司股份2077.49万股，仅占总股本0.3%，而按照此前方案，中天金融拟回购比例在5%~8%之间，也就是说，最终仅完成最低回购目标的6%。

对比前后两份公告可以发现，中天金融在回购议案中“言之凿凿”表示综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素决定实施回购，且股份回购事项“不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响”。

如今，中天金融在终止回购公告中列举了融资环境趋紧、公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个工程均处于前期开发阶段等情况来说明：“继续推进回购方案将不利于维护公司权益。”事已至此，回购股份计划俨然成了公司发展的“绊脚石”。

只不过，中天金融手里还握有一颗“烫手山芋”。自2017年8月21日停牌开始计算，中天金融对华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权的收购重组历时超过2年，进展胶着。究其原因，《中国经营报》记者致函中天金融方面，截至发稿，对方未予以置评。

值得注意的是，若因中天金融单方面解除或终止协议导致上述资产重组未能达成，中天金融已缴纳的70亿元定金将无法退还。

上演跨界“蛇吞象”

中天金融前身为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”），主要从事壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发，所开发项目主要集中于贵阳、遵义、南京等地。

2014年开始，中天城投积极布局大金融、大健康产业。彼时，房地产开发与经营业务所带来的收入占据当年公司总营收的96.2%。

两年时间过去，因产业投资回报周期长无法适应公司发展需要，中天城投的大健康产业折戟。另一方面，中天城投接连拿下多块金融牌照，旗下成员包括中天国富证券、中融人寿、友山基金等，2017年，中天城投将公司名称改为“中天金融”。

值得注意的是，2014~2017年，房地产业务仍为中天城投主要的营收来源，所占比例持续为九成以上。2017年，金融类业务营收约为15亿元，同比增长982%，但仍不足总营收的10%。

“孤注一掷”

2018年3月10日，中天金融披露重大资产出售草案，拟出售非金融类资产中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%股权，交易价格为246亿元，本次交易所得现金将全部用于收购华夏保险21%~25%的股权。

中天金融方面表示，本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。交易后，上市公司将主要经营金融业务，其主营业务范围、财务结构、员工构成均将发生重大变化。

从模拟备考报表中的数据来看，出售城投集团股权后，上市公司2016年及2017年前三季度均将由盈转亏。

2017年11月，中天金融宣布拟以310亿元的价格收购华夏保险；12月底，公司将《框架协议》约定的定金金额由10亿元增加至70亿元，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司将其合计持有的华夏人寿33.41%股份表决权委托给中天金融行使。

而截至2017年末，中天金融账面上的货币资金仅为76.55亿元，公司的资产负债率高达82.42%。2018年5月，中天金融已悉数将70亿元定金支付完成，而在当年，公司的净利润仅为14.7亿元。

实际上，为了解决资金问题，中天金融曾在2014年和2015年发行定增，分别募集26.37亿元和29.77亿元。2016年，中天金融将127亿元的定增募集资金下调至98亿元，但以失败告终。

值得一提的是，历经9个月周折，中天金融发布公告称，将从此前受让城投集团股权的贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）手中收回城投集团100%股权，将置出的房地产业务重新收回上市公司体内。

中天金融方面表示，虽然中天金融全力推进对华夏保险的收购事项，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。中天金融将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护中天金融及股东利益，拟解除与金世旗产投签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。

对于中天金融的这一“回马枪”，有市场声音认为“属于明智之举”。2019年上半年，中天金融房地产业务的营收为67.27亿元，占总收入的52.64%，依旧强势。另外，今年8月以来，中天金融接连宣布设立房地产类子公司，包括中天城投集团乌当土地整理有限公司、中天城投惠州置业有限公司、贵阳中天鑫晟开发建设有限公司。

回看中天金融自身金融业务的发展，在这兜兜转转中，由于宏观经济形势和市场环境等因素影响，金融类子公司2018年的业绩不达预期；2019年上半年，中天金融实现金融类营业总收入约54.72亿元，旗下金融投资子公司——贵阳金融控股有限公司亏损7460万元。

另一方面，被中天金融视为“香饽饽”的华夏保险，在2019年上半年的总资产为5441亿元，较2018年增长339亿元；总保费1740亿元，较同期增长76%；内含价值为644.5亿元，较2018年增长101亿元，净利润5.22亿元，连续5年实现盈利。

只不过，虽然中天金融坚持例行发布“继续推进重大资产重组事项的进展公告”，但实际进程却无明显变化。截至目前，仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，而定金损失风险已位列“重大风险提示”首位。

回购一波三折

因重大资产重组缘故，中天金融在2017年8月21日起停牌，2019年1月2日开市起复牌。4月3日，公司股价达到复牌后最高点，当日最高报5.46元/股，最终收于5.25元/股，涨幅0.76%。此后，中天金融的股价便一路震荡下滑。

值得注意的是，2018年12月29日，中天金融抛出不超过31.69亿元的回购公司股份计划，拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本70.05亿股的6%（即不超过4.20亿股），且不低于总股本70.05亿股的3%（不低于2.10亿股）；采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份；回购股份的价格不超过7.54元/股，本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

中天金融方面表示，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

2019年4月4日，中天金融宣布调整回购方案，将回购股份资金总额上限调整至42.26亿元，回购比例区间从3%~6%调整为5%~8%。截至4月4日，中天金融累计回购股份数量1343.28万股，占公司总股本的0.1918%，共支付金额5024.46万元（含交易费用）。

然而，计划赶不上变化。回购计划持续至8月6日后（共进行7次实施），中天金融便暗自停下了脚步。再后来，便是12月13日所发布的终止回购计划公告。

1月2日~8月6日期间，中天金融实施股份回购方案已累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量2077.49万股，占公司总股本的0.3%，回购股份最高成交价为5.21元/股，回购股份最低成交价为3.32元/股，共支付金额8356.57亿元（含交易费用）。

相较于中天金融彼时称股份回购事项“不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响”的自信，中天金融在终止回购公告中列举了融资环境趋紧、公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个工程均处于前期开发阶段等实际情况、公司因2018年全年停牌无法开展直接融资导致使用大量自有资金偿还有息负债，以及2019年下半年行业融资不断收紧的叠加影响来说明：“继续推进回购方案将不利于维护公司权益。”而这，是经过中天金融“审慎研究和判断”所做出的决定。

对比前后两份公告里中天金融的不同态度，中天金融是否认为在此前做出回购公司部分股份方案时已充分考虑了风险并进行完整披露？本报记者就此相关问题致函并致电中天金融方面，截至发稿，未获回复。

而记者在投资互动平台上发现，有投资者认为中天金融股价在回购期间持续走低，实际回购数远低于计划方案。“公司无正当理由减少回购规模，暗示公司对未来发展的信心不足，以及对公司价值的高度不认可，与实际回购方案陈述不符，造成对投资者的误导。”

中天金融方面则认为，终止本次股份回购，优先将资金投入公司主营业务，确保公司持续经营，有利于进一步优化和改善公司财务结构、保障持续融资工作开展、夯实健康稳健发展的基础，符合公司及全体股东长远利益。

截至2019年三季度末，中天金融持有38.07亿元货币资金，同比下降78.74%，资产负债率重回历史高位，为82.01%。