近日，“血液制品大王”上海莱士的重组收购案，传来“回声”，获得新进展。

一只千亿市值超级大牛股，受炒股巨亏影响，自打二年前股价高台跳水，复牌后的上海莱士，市值更是大幅缩水600多亿。蓦然回首，第三位中国医药首富郑跃文，能重现昔日“黑马之姿”吗？

走进血制品领域的罗源籍资本大佬

上海莱士

上海莱士（全称：上海莱士血液制品股份有限公司），是一家成立于1988年的国内血液制品行业为数不多的龙头企业，同时也是目前国内少数可从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，长期以来占据着中国血液制品消费的高端市场。

目前，上海莱士共拥有浆站41家，产能超过2000吨，2018年全年采浆量约1175吨。上海莱士于2008年在深交所中小板挂牌上市，其血液制品包括人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等。

说起上海莱士“前世今生”，背后的故事颇为传奇。上海莱士一共有二大控股股东，一个是“科瑞天诚投资”，老板是福建罗源籍的资本大佬郑跃文；另一个是“RAAS CHINA LIMITED”，即“莱士中国”，其创始人叫黄凯，一个美籍越南人。

更使人惊诧的是，一个福州人、一个越南人，非亲非故，却一直合作无间至今，也是少见！自2008年公司上市以来，上海莱士的控股股东从未发生过变更。从资本运作的角度来看，这也是一个“资本+实业”长期投资的典型案例。

据最新财报资料显示，控股股东RAAS CHINA LIMITED、科瑞天诚投资分别持有上海莱士34.92%、31.81%比例股权；而二位实际控制人黄凯、郑跃文的持股比例分别为35.23%、8.69%。目前，上海莱士董事长陈杰，是一位职业经理人，其供职履历相当丰富。而黄凯为上海莱士副董事长、董事，郑跃文任上海莱士董事。

莱士中国创始人、上海莱士副董事长黄凯

莱士中国创始人、上海莱士副董事长黄凯（Kieu Hoang），生于1944年7月，早年是越南广治省碧溪村里一个农家子弟，家中贫困。在叔叔的支持下，黄凯读了一年大学理科，1955年越战爆发后不得不中止学业。

1975年，战争快结束时，而立之年的黄凯携母亲及家人移民到了美国，落脚在洛杉矶的一个小镇。日后，他在医疗保健和研发机构雅培找到一份初级职员的工作，短短数年后，晋升为公司骨干，成为雅培负责测试血浆样品的主管，为其后来从事血液制品打下基础。

上世纪80年代，在血浆测试方面积累了丰富经验的黄凯，为雅培实验室争取到美国生物局发放的第一个血浆样品测试许可。后来，他自主创业，组建了自己的血浆公司——美国莱士，并逐步走上国际扩张的道路。

黄凯赴中国投资的起因，非常有意思。上海莱士创办于1988年10月，是中国第一家中外合资的血制品生产企业。早期，合资外方的美国莱士，合资中方是当时上海市血液中心下属的血制品输血器材经营公司，双方各持股50%。公司于1992年正式投产，第一款产品“安普莱士”（人血白蛋白），曾是中国乃至亚洲市场供不应求的产品。

提及来中国的初衷，黄凯曾开玩笑地说，小时候在越南用过产自中国上海的香皂，上面印着美女头像，给他留下美好的印象。

科瑞集团董事局主席、科瑞天诚董事长、上海莱士董事郑跃文

《2015胡润医药富豪榜》上，上海莱士的郑跃文位列榜首，成为第三位中国医药首富。不得不说，成就上海莱士千亿市值的背后推手，当属郑跃文的功劳。

黄凯与上海血液中心展开合作，始于1987年；那一年，受污染的蛤蜊致使中国甲肝疫情爆发，也让黄凯进入中国，有了一个绝佳机会。不过，受法规影响，当时外方持股不得超出50%。到1992年，黄凯又引入另一个战略投资者，就是郑跃文的科瑞天诚。几经不断扩大后，上海莱士于2008年实现公司上市。上市前的相当长时间里，上海莱士的股权结构是“对半开”：由黄凯全资控股的“莱士中国”持股50%，科瑞天诚的持股比例也同样是50%；其中，“科瑞天诚”股权结构中，由郑跃文掌舵的科瑞集团，持股55.76%，而郑跃文在科瑞集团的持股比例为52%。

事实上，上海莱士仅是郑跃文在资本市场运作的一部“杰作”而已。

罗源岐阳郑氏宗祠

郑跃文，生于1962年，祖籍福建福州的罗源，他在家乡罗源出生，可他自己也认为是地地道道的江西人。他曾表示：“我一岁就到了江西，喝着江西的水长大，在江西上的大学。直到今天，我依然喜欢江西菜，口味没有改变。我的朋友圈也都是以江西人为主。”

不过，日后事业发达后，郑跃文也回报家乡，比如在罗源一中颁发“郑跃文奖教金”等。

位于福州市罗源县凤山镇岐阳村的岐阳郑氏宗祠，是省级文保单位，始建于明代，现为扩建后的清代建筑。据谱籍记载，岐阳郑氏的开基始祖郑德山，是陕西岐阳县人，后随军流落到福建连江溪东。元泰定三年(1326年)，德山公举家迁往罗源县凤山镇岐阳村，繁衍生息。

网传，郑跃文的出世颇有几分神秘色彩。据说，父母插队时，在一个漏雨的屋子里生下了他。“降世时，满室红光地动山摇，双亲恐慌，随便把他扔在了农村。”郑跃文是吃百家饭长大的，后来他被祖母找到，带回罗源，生活境况才好一些。

在罗源家乡，郑跃文是个孩子头，非常顽皮，跟着他混的都大他很多。据《掌视罗源》文章，“那年恢复高考制度，几乎不碰书本的他忽然决定参加高考，据他所说，目的是能通过考学，回到父母身边，他描述说，没想到高考这么容易，他如愿考入了江西财经大学。”

郑跃文与三菱商事副社长、中国地区总代表矢野雅英（左）

毕业后，郑跃文被分配到铁道部当会计，不过，他却看不上这份清闲的“铁饭碗”，于是，拉起任晓剑、彭中天、郭梓林、吴志江等七人下海，一道创建了科瑞集团。

目前，由董事局主席郑跃文掌舵的科瑞集团，其管理团队的每一员干将，个个身手不凡。比如，科瑞集团总裁兼CEO、董事局副主席吴旭，曾是海南旭龙集团董事局主席、中国四方控股董事局主席、海南发展银行董事。特别是并购重组方面，更是厉害的角色。1997-2006年间，他率队先后并购重组11家金融、非金融企业及若干家上市公司，而科瑞投资上海莱士时，吴旭更是主要“操盘手”。

另外，如科瑞集团执行总裁任晓剑，也是资本运作的高手，在他带领下，科瑞投资的平高电器，成为中国最大的高压电器开关制造企业之一。另外，他的“杰作”除上海莱士外，还有浓缩果汁加工能力和生产规模居世界首位的企业——在香港上市的港股安德利公司(HK8259)。

郑跃文出席上海莱士上市路演推介会

如今，科瑞集团旗下主要有金融、地产、制造、矿产四大板块。其中，金融投资主要有南昌银行、大连银行、百年人寿等；地产主要以“新华联置地”为主；矿业方面，旗下的投资案例目前有伦敦证交所创业板上市的“科瑞资源”、西澳大利亚的“银河资源”。另外，集团旗下还有北京科瑞健康管理。

另外，科瑞PE已走出国门，比如与三菱、罗斯柴尔德等全球著名机构共同创办国际股权投资基金，成功并购著名的高尔夫器具制造公司日本HONMA。

胡润研究院发布《2015胡润医药富豪榜》上，郑跃文的财富一年增长了3倍多，堪称“黑马”。他以430亿元超过上一年度的医药首富李金元，成为第三位中国医药首富，事实上，这并非郑跃文身家财富的全部，“血液制品大王”仅是他资本市场上玩的一手而已。

郑跃文是有名的资本玩家，当他成功上海莱士运作上市后，其持有的上海莱士股票质押率常年在90%以上。昔日的医药牛股上海莱士，不光为其控制的科瑞天诚带来账面暴涨的机会外，实际上，他通过科瑞天诚所质押的上海莱士股权，更是一泓相当可观的资本运作“资金池”。

上海莱士重回千亿可能性多大？

上海莱士职工开展军训活动

3月7日，上海莱士发布重组报告书草案，其中，就与基立福的跨境换股交易不仅公告了不少细节，且相较于此前预案，也相应进行了重大调整。

据最新重组报告书草案，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS合计45%股权，交易总作价约132.46亿元。此次交易向基立福以7.50元/股的价格发行17.66亿股股份，交易完成后，基立福将持有上海莱士26.20%股份，成为上海莱士第二大股东。

我们注意到，与先前相比，新的方案有三处重大调整：（1）原拟收购基立福持有的GDS全部或部分股权及天诚德国全部股权，交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。（2）取消了募集配套资金30亿的安排。（3）交易作价由391.14亿元调减为132.46亿元。

本次上海莱士重组标的企业GDS，其控股股东基立福（(Grifols）是西班牙的一家化学及制药企业，创办于1940年，总部位于巴塞罗那，是一家在西班牙和纳斯达克两地均上市的血液制品公司。基立福，目前是欧洲最大的血浆产品公司，也是全球排名前四的血液制品巨头之一（注：分别是CSL贝林、百特、基立福、奥克特珐玛）。

巴萨主场——基立福诺坎普球场（Grifols Camp Nou）

收购标的GDS，系基立福从事血液检测业务的子公司，其三大血液检测业务在全球市场上均占据着重要地位，其中，其核酸检测业务排名全球第一，2017年全球市场占有率约为55%。

由于产品门槛非常高、且利润较大，近年来，上海莱士主营业务发展一直不错；也因为业绩不错，昔日曾是千亿市值的牛股，曾有“血中茅台”之称。但与不少上市公司布局多元化不同，为了让业绩增色，公司管治团队却选择了炒股。虽曾一度风光，可日后的炒股巨亏，已令“血中茅台”蒙尘失色，股价喋喋不休，痛失千亿市值。其中，2017年度，上海莱士在股票方面亏了1.78亿，去年第三季报时，公司的股票血亏8.96亿，几乎把历年来赚的都赔回去了。

如今，与纳斯达克上市公司跨境换股，能否让上海莱士重返千亿？

目前，国内血液制品行业的上市公司，主要有A股的上海莱士、华兰生物、天坛生物、博雅生物等，此外，还有美股的泰邦生物。其中，除上海莱士的实控人郑跃文登顶中国医药首富外，华兰生物安康家族也曾登榜河南首富。

从产业链角度，国内血液制品行业具有门槛高的特点，主要是血液制品的源头——人体新鲜血液是来之不易的。通常，人的血液中有55%是血浆，但有效的蛋白分子仅占血浆的6.5%-8.5%；而这小比例的蛋白分子又要分离出人血白蛋白（约60%）、免疫球蛋白（约15%）、凝血因子（1%比例不到）及其他成份。与其他药品相比，血液制品在医疗急救、战伤抢救以及某些特定疾病或重大灾害的预防和治疗上具有不可替代作用，也通常被视为国家战略性资源之一。

郑跃文与英国RIT主席罗斯柴尔德勋爵(Lord Rothschild)

与国内相比，国外血液制品行业由于多年来各国政府强化监管、且企业兼并重组加速，从事血制品企业数量日趋减少，并出现“寡头”现象。目前，国外主要的血制品企业已从早年的100家降至20家左右，其中欧洲有8家，美国有5家，且前5大公司把踞80%以上的血制品市场份额。

正因为血制品公司特殊性，大大激发了资本的热情，当年郑跃文投资上海莱士，其出发点也是如此。另外，在资本驱动下，国内各家血制品龙头企业纷纷掀起并购浪潮；比如河南安康家族的华兰生物并购重庆益拓，天坛生物并购成都蓉生、上海莱士并购同路生物、绿大字等。

与近年来持股“不务正业”相比，这次，上海莱士与基立福的跨境换股交易算是“坚持主业”，如果获准实施，对公司的可持续成长具有正向意义！

从产业链布局角度上看，并购标的GDS，位于上海莱士的产业链上游。据相关资料，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。

上海莱士2019年会

与欧洲血液制品领头羊基立福的合作，对于提升上海莱士对外影响力、技术水平和研发能力，也是有一定作用。基立福旗下，目前主要有四大业务部门：即生物科学、诊断、医院和生物制药原料，上海莱士此次拟收购的GDS，系其旗下的从事诊断（Diagnostic）业务公司。

目前，基立福在美国，加拿大，西班牙及欧盟其他国家拥有制造分部，在中国也设有代理分销商；这次以GDS资产认购上海莱士股权，对于基立福而言，也为其更好地拓展中国市场提供了一个新渠道。

顺带一提，“天诚德国”是一家非经营性持股公司，是为了收购一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司——Biotest AG 而创始的德国收购主体。1987年，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市，总部位于德国黑森州德赖埃希。

投资圈内，对天诚德国对Biotest AG的收购，评价颇高，是一个经典的跨境并购的并购基金操作手法。其中，在募资方式、股权注资、主体搭建、以及标的并购评估等，均有许多可圈可点的地方，值得中国家族企业去好好研究，特别是有兴趣“走出去”的中国企业。

当然了，收购GDS仍处在进行之中，可能也会有诸多障碍和困难，特别是跨境并购方面，一旦有个较为满意的结果，上海莱士再圆千亿梦的日子或已不远。

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